[이데일리 김현아 기자] KT(030200) 이사회(의장 김용헌)가 감사위원회 내 회계·재무 전문가 요건을 충족하지 못할 수 있다는 논란이 확산되면서, 사외이사 후보 추천을 다시 해야 할 가능성이 커지고 있다. 3월 말 정기주주총회를 앞두고 상법상 감사위원회 구성 요건 충족 여부가 쟁점으로 부상한 데 따른 것이다.

논란의 출발점은 2월 9일 이사후보추천위원회(위원장 김용헌)가 사외이사 후보 3명을 확정하는 과정에서, 기존 감사위원장이자 회계·재무 전문가로 분류되던 안영균 이사(전 국제회계사연맹 이사)를 재선임하지 않기로 한 결정이다. 그럼에도 이추위는 신규 후보군에서 별도의 회계·재무 전문가를 추천하지 않았고, 기존 사외이사인 A이사를 ‘회계·재무 전문가’로 간주해 법정 요건을 맞추는 방안이 거론됐다.

하지만 상법 제542조의11은 자산총액 2조원 이상 상장회사에 대해 감사위원회 설치를 의무화하고, 감사위원회 위원 중 1명 이상을 대통령령이 정하는 회계 또는 재무 전문가로 둘 것을 규정한다. 상법 시행령 제37조는 구체 요건으로 공인회계사 경력, 회계·재무 분야 연구·교수 경력, 상장회사 회계·재무 관련 직무 경력, 금융기관 감독 관련 경력 등을 필요로 한다.

<이미지를 클릭하시면 크게 보실 수 있습니다>

여기서 핵심은 ‘직함’이 아니라 ‘실제 업무 내용’이다. 금융당국 유권해석에 따르면 단순 재직 경력만으로는 부족하고, 회계장부 기재, 재무제표 작성, 원가계산 등 구체적 회계·재무 업무를 직접 수행했는지가 판단 기준이 된다.

A이사의 경우 한국투자공사 운영위원, SK그룹 계열에서 M&A 총괄, JP모건 리서치센터장 등의 이력이 있으나, M&A 업무가 재무제표 분석을 수반할 수는 있어도 이를 곧바로 상법상 ‘회계·재무 전문가’ 요건 충족으로 보기 어렵다는 법률 검토 의견이 KT 내에서 제기된 것으로 알려졌다. 회계장부 작성 등 직접적인 회계 실무 수행 사실이 확인되지 않는 한, 요건 충족 근거가 약하다는 취지다.

KT 관계자는 “감사위원회 구성 요건 위반은 과태료 대상이 될 수 있다”며 “새로 회계·재무 이사를 선임해야 하는 상황”이라고 말했다. 상법 체계상 감사위원회 구성 요건을 갖추지 못할 경우 행정 제재가 가능하고, 실무적으로는 5000만원 이하 과태료 부과 가능성까지 거론된다. 다만 구체적인 과태료 액수와 적용 여부는 감독기관 판단에 따라 달라질 수 있다.

여기에 더해 A이사가 글로벌 위성 업체 리바다 투자 알선과 이후 취업 청탁 의혹으로 컴플라이언스위원회 조사 대상자였다는 점도 부담 요인으로 꼽힌다. KT 이사회는 제3의 중립 기관을 통해 관련 의혹을 조사하겠다고 밝힌 바 있다.

상법 제382조의3은 이사의 충실의무를, 제412조는 감사의 직무를 규정한다. 감사 기능을 수행해야 할 인사가 법적 의혹에 연루된 상태라면 주주대표소송 등 추가 법적 분쟁으로 번질 가능성도 배제할 수 없다는 관측이 나온다.

이날 열린 KT 이사회에서는 법적 리스크를 최소화하기 위해 시행령 요건을 명확히 충족하는 회계·재무 전문가를 추가로 물색하는 방안도 거론된 것으로 알려졌다. 이에 따라 KT가 다시 이추위를 열어 사외이사 후보를 재추천하고, 3월 10일 이사회에서 의결해야 할 필요성이 커지고 있다.