[이데일리 김소연 박순엽 김은비 기자] 다음 달 정기 주주총회 시즌을 앞두고 주요 상장사들이 정관 변경 안건을 잇달아 상정하고 있다. 집중투표제 도입, 감사위원 분리 선출 확대 등 상법 개정 내용을 정관에 반영하기 위한 조치다. 여기에 행동주의펀드와 주주연대의 공세까지 겹치면서 자사주 소각, 배당 확대 등 주주환원 요구까지 한층 거세질 전망이다. 주주가 주주권을 적극 행사해 기업 경영에 개입하는 ‘주주행동주의’가 힘을 받는 모양새다.

정기 주총서 1·2차 상법 개정 반영

24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 주요 기업들은 이사회를 열어 3월 정기 주주총회 일정을 확정하고 관련 안건을 공시하고 있다. 삼성전자는 18일, 삼성바이오로직스와 삼성물산, LG에너지솔루션, 기아는 20일 각각 주총을 개최한다. 23일에는 LG전자와 네이버가, 24일에는 포스코홀딩스와 셀트리온 등이 주총을 연다.

올해 주총 안건의 공통 분모는 상법 개정 내용을 반영하기 위한 ‘정관 정비’다. 상법 개정 직후 첫 정기 주총은 제도 반영을 위한 정관 변경 안건이 ‘패키지’로 올라오는 경우가 많다. 2011년 4월 상법 개정 이후 첫 정기 주총에서도 1342개사 중 993개사가 정관 변경 안건을 상정한 것으로 집계됐다.

삼성전자는 지난해 3월 경기 수원컨벤션센터에서 56기 정기 주주총회를 개최했다. (사진=삼성전자)

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재계가 이번 주총에서 특히 주목하는 부분은 집중투표제 도입, 감사위원 분리선출 확대, 감사위원 관련 의결권 제한 강화 등이다. 정관 문구 변경이 실제 표 대결 구도에 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없어서다. 제도 시행 시점이 남아 있더라도 선제적으로 정관을 손보는 기업이 늘면서, 이번 주총이 이사회 인적 구성과 권한 구조에 적지 않은 변화를 가져올 수 있다는 관측도 나온다.

삼성전자를 비롯한 기업은 1·2차 상법 개정 내용을 반영해 정관 조문을 변경하고자 한다. 삼성전자는 ‘이익배당 가능 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다’는 조항을 삭제할 예정이다. 이익소각 제도가 이미 법률에 규정돼 있는 만큼 불필요한 정관 조항을 정비하고, 자사주 소각 의무화를 담은 3차 상법 개정 등 추가 제도 변화에 대비하려는 조치로 풀이된다.

행동주의 공세…주주환원 요구 확산

행동주의 펀드의 존재감도 커지고 있다. 올해 주총 시즌에는 자사주 소각과 배당 확대 등 주주환원 강화와 이사회 구조 개선을 요구하는 목소리가 더욱 커질 것으로 전망된다. 3차 상법 개정안의 본회의 처리를 앞둔 점 역시 주총장 내 긴장 수위를 높이는 요인이다.

얼라인파트너스자산운용은 코웨이에 공개 주주서한을 보내 자본구조 재정비와 이사회 독립성 강화를 요구했다. 트러스톤자산운용은 태광산업과 KCC 등을 상대로 자사주 매입·소각을 촉구했다. 라이프자산운용은 BNK금융지주에 사외이사 선임 절차 개선과 이사 대상 양도제한조건부주식(RSU) 도입을 제안했다. 팰리서캐피탈은 LG화학의 기업가치가 저평가돼 있다며 LG에너지솔루션 지분 일부 매각을 요구하기도 했다.

[이데일리 이미나 기자]

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철강·석유화학 업계는 업황 부진 장기화 속에서 주주환원 확대 요구까지 더해지며 이중 부담을 안고 있다. 한 업계 관계자는 “행동주의펀드의 자사주 매입 요구가 거세지는 상황에서 자사주 소각 의무화까지 시행될 경우 경영권 방어 여력도 약화될 수 있다”고 우려했다.

오일선 한국CXO연구소장은 “주주와 행동주의펀드들은 주총에서 배당 정책과 지배구조 투명성 등을 점검하려 할 것”이라며 “상법 개정 이후 처음 맞는 주총인 만큼 기업들도 예년보다 훨씬 철저히 준비하는 분위기”라고 말했다.

사외이사 선임 과정도 한층 까다로워졌다. ‘대주주 거수기’라는 비판을 피하기 위해 전문성과 독립성을 더욱 강조하는 모습이다. 이사의 충실의무가 확대되면서 사외이사직을 맡는 데 부담을 느끼는 전문가도 늘고 있다. 또 다른 대기업 관계자는 “지방대 회계·재무 분야 교수들까지 폭넓게 후보군을 검토하고 있다”며 “이사회 회의록이 모두 남는 만큼 사외이사 수락도 신중해지는 분위기”라고 전했다.