MBK파트너스·영풍의 고려아연 경영권 인수 시도가 1년 6개월 넘게 이어지는 가운데, 오는 24일 고려아연 주주총회에서 이사회 장악·수성을 위한 양측 간 표 대결이 펼쳐진다. 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 연임 여부에 관심이 쏠리고 있다.

최윤범 고려아연 회장. 뉴시스

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고려아연 측은 현재 이사 수에서 11대 4로 우세를 점하고 있고 양측 (우호)지분율이 팽팽한 것을 평가되는 점을 고려할 때 최윤범 회장 등 현 경영진의 이사회 수성이 무난할 것으로 보고 있다. 다만 MBK·영풍 측 추천 이사 2∼3명이 새로 이사회에 진입하면서 이사회 내 MBK·영풍 입지도 강화될 것으로 보인다.

22일 업계에 따르면 고려아연은 오는 24일 오전 9시 제52기 정기 주주총회를 열고 전체 7개 의안, 총 38건의 세부 안건을 의결한다.

이번 주총 핵심 안건은 경영권에 영향을 미치는 이사 선임안이다. 현재 고려아연 이사회는 15명으로 구성돼 있다. 최 회장 측 추천 이사가 11명, MBK·영풍 측 이사가 4명으로 최 회장 측이 우위를 점하고 있다. 이번 주총에서는 임기가 만료되는 이사 6명(최 회장 측 5명·MBK 측 1명) 자리에 대한 신규 이사 선임이 논의된다.

고려아연은 임기 만료 이사 6인에 대한 차기 이사 선임과 관련해 5명은 이번 주총에서 선임하고, 나머지 1명은 개정 상법에 따라 오는 9월까지 감사위원 분리선임 절차에 따라 충원하겠다는 계획이다. 반면 영풍·MBK 연합 측은 이사 6인을 ‘일괄 선임’해야 한다고 제안했다.

시장에서는 현재 고려아연 지분 구조가 최 회장 측 우호지분은 37.9%, MBK·영풍 측 41.1%, 국민연금 5.2%, 현대차그룹 5% 등으로 이뤄진 것으로 보고 있다. 최 회장 측 지분은 17.7% 수준이지만, 테네시 제련소 건립을 위해 미국 정부와 함께 설립한 크루셔블JV(10.6%)와 LG화학(1.9%), 한화그룹(7.7%)도 우호 지분으로 분류된다.

‘5인 선임안’이 통과되는 경우 고려아연 측과 MBK·영풍 측의 이사 수는 현재 ‘11대 4’에서 ‘9대 5’로, ‘6인 선임안’이 가결되면 ‘9대 6’으로 이사회가 각각 재편될 가능성이 높다.

시장에서는 작년 말까지도 MBK·영풍이 이번 주총을 통해 이사회 구조를 ‘9대 6’이나 최대 ‘8대 7’까지로 좁히며 고려아연 이사회 장악이 속도를 낼 것이라는 전망이 우세했다. 그러나 지난해 12월 고려아연이 미국 정부와 비철금속 제련소를 건설하기로 전격 발표하고 이를 위해 제3자 배정 유상증자를 통해 지분 10.6%를 합작법인인 크루서블JV에 넘기면서 MBK·영풍 측의 고려아연 이사회 장악 시간표가 더 늦춰지게 됐다.

이번 주총이 끝나면 MBK·영풍 측 이사의 고려아연 이사회 비중은 현재 26.7%에서 35.7∼40.0%까지 높아져 발언권은 한층 강화될 전망이다.

고려아연 온산제련소 전경. 연합뉴스(고려아연 제공)

이로 인해 고려아연의 경영 혼란이 더욱 가중될 수 있다는 우려도 나온다. 당장 이번 주총에서 고려아연 이사회가 내놓은 정관 변경안과 이에 맞서 MBK·영풍 측이 내놓은 다양한 정관 변경안이 충돌하면서 어느 쪽도 원하는 결과를 얻지 못하고 중요한 경영상 결정이 표류할 수 있다는 것이다.

의결권 자문기관인 한국ESG평가원은 최근 고려아연 주총 의안 분석 보고서에서 “여러 가지 정관 변경안이 양측에 의해 제시됐지만, 정관 변경안은 모두 출석 주주 3분의 2 이상의 동의가 필요한 특별결의 안건이어서 대부분이 통과되기 어려울 것으로 판단된다”고 말했다.

한편, 기존에 최 회장 측 우호 지분으로 분류됐던 국민연금이 이번 주총을 앞두고 수탁자책임 전문위에서 최 회장을 사내이사로 선임하는 안건 등에 의결권을 행사하지 않기로 했다.

국민연금은 다른 이사 선임안에 대해서는 고려아연 측과 MBK·영풍 측에 각각 절반씩 의결권을 분배하기로 결정했다. ‘홈플러스 사태’ 등으로 MBK에 대한 부정적 여론이 형성되면서 지난 주총 등에서 MBK 측이 아닌 최 회장 측에 힘을 실어줬던 국민연금의 이 같은 결정에 고려아연 측은 당황한 모습이다. 고려아연 노조는 국민연금 결정 직후 이를 규탄하는 성명을 내기도 했다.

박윤희 기자 pyh@segye.com

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