한국거버넌스포럼이 SK하이닉스의 미국 주식예탁증서(ADR) 상장 방식에 대해 반대 의견을 밝혔다.

앞서 SK하이닉스는 미국 ADR 상장을 위한 공모 등록 신청서(Form F-1)를 미국 증권거래위원회(SEC)에 24일 비공개로 제출했다고 밝혔다. SK하이닉스는 “구제적인 사항에 대해 향후 재공시한다”는 입장이지만, 시장에서는 신주 발행 방식에 무게를 두고 있다.

SK하이닉스 로고./SK하이닉스 제공

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25일 한국거버넌스포럼은 논평을 통해 “ADR 발행은 찬성하지만, 잉여현금흐름이 넘치는데 기존 주주 입장에서 지분이 희석되는 신주 발행 방식은 반대한다”고 밝혔다. 이어 “추가 발행 가능성까지 제기되고 있어 기존 주주 지분 희석 규모가 상당할 수 있다”고 지적했다.

포럼은 개정 상법의 ‘주주 이익 보호’ 원칙도 언급했다. 포럼은 “이사의 주주 충실의무에 따라 이사들은 신주 발행 같은 중대한 결정을 할 때 보유 현금, 잉여현금흐름, 차입 등 여러 가능한 대안을 충분히 검토하고 그중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화된다고 합리적으로 기대되는 방안을 선택해야 한다”고 주장했다. 그러면서 “명백히 더 나은 대안”을 택할 것을 촉구했다.

포럼은 SK하이닉스의 2025년 말 현금 보유 규모가 약 35조원에 이를 것으로 추정된다고 설명했다. 또 미래에셋증권 추정치를 인용해 “2026~2028년 동안 189조원의 설비 투자와 수십조 원의 연구·개발(R&D) 투자를 집행한 이후에도 약 672조원의 잉여현금흐름이 창출될 것으로 예상된다”며 “이런 상황에서 10조~15조원 규모의 ADR 상장을 통한 신규 자금이 왜 필요한지 의문”이라고 밝혔다.

포럼은 미국 상장 과정에서 국내 발행 주식 일부를 소각하는 방안도 제시했다. 포럼은 “미국에 상장되는 ADR 규모가 200억~300억달러 수준은 돼야 충분한 유동성이 확보되고 ETF 편입도 가능하다”며 “SK하이닉스 전체 발행 주식의 10~15%를 취득해 일부를 소각하고, 대부분을 미국 시장에 상장하는 방안을 검토할 필요가 있다”고 했다.

비교 사례로는 대만의 TSMC를 들었다. TSMC의 시가총액은 약 2630조원으로 SK하이닉스의 약 4배 수준이다. TSMC 발행 주식의 약 80%는 대만 증시에, 나머지 20%는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 ADR 형태로 상장돼 있다. TSMC ADR 시가총액은 약 530조원이며 하루 거래 대금은 약 7조원에 달한다.

포럼은 또 ADR 발행만으로 마이크론과 유사한 수준의 밸류에이션 적용은 어렵다고 지적했다. 포럼은 “ADR 상장이 곧바로 주가 밸류에이션 레벨업으로 이어지지 않는다”며 “거버넌스 개선이 전제되어야 주식 재평가 작업이 이루어진다”고 설명했다.

이를 위한 방안으로는 이사회 독립성 강화를 제시했다. 포럼은 “자본 배치 원칙을 명확히 밝히고, 교수와 법률가 중심으로 구성된 이사회에 자본시장 및 거버넌스 전문가를 보강해 독립성을 강화해야 한다”고 주장했다.

김정은 기자(xbookleader@chosunbiz.com)

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