[이데일리 김성진 기자] 대한항공과 아시아나항공 합병에 결정적인 역할을 할 아시아나항공 이사회가 오는 30일 열리는 가운데 이사회 내부에서도 아시아나항공 화물사업 매각에 대한 찬반 의견이 갈리는 분위기다. 이사회 내부에서는 생존을 위해서는 합병을 꼭 해야 한다는 의견과 화물사업을 매각하면서까지 합병을 추진하는 것이 과연 아시아나항공을 살리는 것인지에 대한 의견이 대립하는 것으로 알려졌다.

아시아나항공 화물기에 화물이 적재되고 있는 모습. (사진=아시아나항공.)

앞서 기업결합을 심사하는 유럽연합(EU) 집행위원회는 지난 5월 합병에 따른 여객과 화물사업 독점 우려 해소를 요구했다. 대한항공은 이에 아시아나항공 화물사업을 매각하고 유럽 주요 노선을 타 항공사에 넘기는 시정조치안을 이달 말까지 EU에 제출하기로 했다. 그런데 화물 사업 매각은 아시아나항공 이사회 승인 사항이다.

아시아나항공 이사진은 현재 화물사업을 매각하는 것이 △배임죄에 해당하는 것은 아닌지 △합병이 이뤄지지 않더라도 독자생존은 가능한 것인지 △주주가치 훼손으로 이어지는 것은 아닌지를 고민하는 것으로 전해진다. 이사회 사정에 밝은 관계자는 “워낙 다양한 이해관계가 얽혀 있고 어떤 결정을 내리느냐에 따라 그 파급효과가 크기 때문에 이사회도 부담을 느끼고 있을 것”이라고 말했다. 아시아나항공 이사회는 총 6명(사내이사 2명·사외이사 4명)으로 구성돼 있으며 안건 통과를 위해선 과반인 4명의 찬성이 필요하다.

(그래픽=이데일리 이미나 기자)

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배임죄 성립하나

현재 아시아나항공 이사회 멤버들이 가장 우려하는 부분은 바로 배임죄 적용 가능 여부다. 아시아나항공 화물사업은 코로나19 기간 동안 연매출 3조원을 넘는 저력을 보였던 사업이다. 화물특수가 끝나고 규모가 줄었다지만 올 상반기에만 7800억원의 매출을 냈다.

이처럼 화물사업이 아시아나항공 경영에 큰 비중을 차지하고 있다 보니 화물사업 매각 결정이 회사 이익에 반하는 것이라는 게 바로 배임죄 소지가 있다는 측의 주장이다. 화물사업 매각으로 얻는 이익이 무엇이고 그 규모가 얼마나 될지 아직 알 수 없지만 당장 경쟁력 악화는 피할 수 없을 것이기 때문이다.

다만 배임죄가 성립하기는 어렵다는 의견도 있다. 화물사업의 매각가격이 아직 정해지지 않은 시점에서 배임을 논할 수는 없다는 것이다. 업계 관계자는 “화물사업 매각가가 미정이기 때문에 이것이 과연 아시아나항공에 손해일지 이득일지는 현재로서는 판단할 수 없다”며 “마찬가지로 화물사업을 인수하는 측에 이득이 되는 것이라고도 볼 수 없다”고 말했다.

다만 현재 배임죄 적용 여부가 논란이 되는 것 자체가 이사진에 부담을 줄 거란 이야기도 내부에서 전해진다. 화물사업을 과연 얼마에 매각하고 이를 어떻게 활용할지를 봐야겠지만 이사진 입장에서는 배임죄에 대한 우려를 지우기 어렵다는 것이다.

(그래픽=이데일리 이미나 기자)

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독자생존 가능한가

이사진들이 고민하는 또 다른 주요 사안은 바로 아시아나항공의 독자생존 가능성이다. 화물사업 매각에 반대해 합병이 불발될 경우 재무상태가 불안한 아시아나항공의 독자생존을 과연 책임질 수 있느냐는 것이다.

아시아나항공은 올 상반기 별도 기준 12조원에 달하는 부채 탓에 2000억원의 영업이익을 내고도 600억원의 순손실을 기록했다. 비우호적인 환율 환경도 있었지만 무엇보다 대규모 이자비용에 따른 손실이 상당했기 때문이다. 상황이 이렇다보니 합병 말고서는 아시아나항공이 생존하기는 어렵다는 의견이 힘을 얻고 있다.

하지만 코로나19 이후 업황이 회복되고 있어 충분히 독자생존할 수 있다는 반대 의견도 나온다. 앞으로 중단거리 노선을 포함해 장거리 노선도 회복되면 충분히 생존이 가능하다는 것이다. 게다가 설사 독자생존이 불가능할 경우 제3자 매각을 시도하거나 LCC(저가항공사) 자회사인 에어부산을 매각하는 방안도 한 방법으로 거론되고 있다. 실제로 부산에서는 차라리 에어부산을 분리매각하라는 목소리마저 나오는 상황이다. 에어부산은 아시아나항공이 지분율 41.9%를 보유해 최대주주로 있지만 부산지역 기업들도 약 16% 지분을 보유한 것으로 알려졌다. 차라리 부산 기업들이 에어부산을 인수해 경영한다는 복안이다.

주주가치 훼손에 따른 소송 가능성은

화물사업 매각 판단이 주주가치 훼손으로 이어지는 것은 아닌지에 대한 우려도 이사진의 고민거리 중 하나다. 아시아나항공의 주가는 24일 1주당 9410원으로 마감했다. 지난 2021년 9월 한 때 주가가 3만원 가까이 올랐던 점을 감안하면 약 2년 만에 주가가 3분의 1 수준으로 하락한 것이다.

설사 이사진이 화물사업을 매각하는 데 찬성하더라도 이것이 곧바로 대한항공과 아시아나항공 간의 합병으로 이어진다는 보장도 없다. EU 혹은 미국 경쟁당국이 제동을 걸 경우 합병은 곧바로 무산되기 때문에 주가에 큰 영향을 줄 것으로 예상된다. 대한항공은 현재 14개국 중 11국 승인을 받았으며 EU·미국·일본만 남겨둔 상태다.

증권업계 관계자는 “화물사업을 매각키로 했음에도 합병이 불발될 경우 그 과정에서 주가는 상당히 요동칠 것”이라며 “이에 따라 합병 지연 혹은 무산에 따라 피해를 입는 주주들이 대거 발생할 수 있다”고 말했다. 일각에서는 합병이 주주가치 제고로 이어지기 때문에 큰 문제 없다는 주장도 나온다. 또 다른 업계 관계자는 “독자생존이 어렵다는 판단 아래 합병을 추진하는 것이기 때문에 화물사업 매각은 회사 이익을 위한 판단으로 볼 수 있다”고 말했다.

(그래픽=이데일리 이미나 기자)

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