국회에서 27년전 폐지됐던 의무공개매수 제도를 재도입하는 논의가 진행되고 있다. 발의된 자본시장법 개정법률안만 5건이다. 최근 사모펀드(PEF) VIG파트너스가 비올 경영권을 인수하면서 자발적으로 의무공개매수를 진행하는 등 제도 도입에 앞서 선제적인 움직임이 있었다. 시장의 관심은 최근 지배주주 지분이 거래된 기업이 어떻게 움직일지에 쏠릴 전망이다.

최근 M&A 진행되는 기업에 관심 쏠려
24일 DS투자증권은 '의무공개매수 재점화' 보고서에서 우리금융지주가 경영권 지분을 인수한 동양생명과 PEF인 EQT파트너스가 경영권 지분 인수를 추진하는 더존비즈온을 지목했다.

우리금융지주는 중국 다자보험으로부터 동양생명 지분 75.34%를 인수했다. 인수 가격은 주당 1만562원으로 경영권 프리미엄은 약 53.5%였다. 향후 우리금융의 다른 보험 자회사 ABL생명과 합병과 100% 자회사화가 추진될 전망이다. 이 과정에서 일반주주 지분 공개매수 여부와 공개매수 가격이 주요 쟁점이 된다. 동양생명 주가는 경영권 지분 인수 가격 대비 20~25% 가량 할인돼 있다.

더존비즈온은 EQT파트너스가 경영권 지분 31.4%를 주당 12만원에 인수한다는 언론보도가 나왔다. 경영권 인수 가격 대비 최신 주가는 20~25% 가량 할인돼 있다.

헐값 취급 소액주주, 이제 보호받을까
아직은 법 개정 전이라 엄밀히 따지면 동양생명 소액주주가 보호받을 방법은 없다. 동양생명 지분 75%를 가진 우리금융은 얼마든지 주가를 낮출 수 있고, 그 시점에 시가(Market value)로 주식교환 등을 통해 잔여 지분을 매입할 수 있다. 과거 KB금융의 현대증권 인수, KB금융의 KB손보 잔여 지분 인수 등에서는 소액주주 주식을 낮은 가격에 회수해 당시에도 상당히 논란이 있었다. 금융지주회사들의 인수합병(M&A) 선례들은 대부분 그랬다.

김수현 DS투자증권 애널리스트는 "시대가 변했고 상법에 이사의 주주충실 의무가 도입됐다"며 "우리금융이 더 일반주주 문제를 가볍게 넘길 수는 없을 것이고, 같은 논리로 더존비즈온의 일반주주 또한 보호받을 가능성이 이전보다 한층 높아졌다"고 분석했다.

너무 높았던 경영권 프리미엄의 정상화 가능성

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미국은 공개매수가 의무가 아님에도 대부분 100% 공개매수로 진행한다. 선진국 가운데 유독 한국만 경영권 지분에만 높은 프리미엄을 주고 소액주주 잔여 지분은 헐값에 인수하는 관행을 허용해 왔다. 피해는 고스란히 소액주주에 돌아갔다.

김수현 애널리스트는 "전체 지분 매수 의무가 생기면 경영권 프리미엄이 낮아지고 대주주도 무리한 가격을 고집할 수 없게 돼 결과적으로 1주당 인수 가격은 높아지지 않는다"며 "이미 인수금융이 발달한 국내 시장에서 의무 공개 매수가 M&A를 위축시킨다는 우려는 과도하다"고 주장했다.

조시영 기자 ibpro@asiae.co.kr
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