[서울=뉴시스] 박주성 기자 = 네이버파이낸셜과 두나무 간 합병 결정이 26일 공식 발표를 앞두고 있다. 국내 IT·핀테크 업계 역사상 손꼽히는 대형 거래 중 하나로 주목받는 가운데 합병을 위한 주식 교환 비율, 두 회사가 어떤 전략적 목적을 가지고 결합에 나섰는지 등이 구체적으로 공개된다. 26일 업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무는 이날 각각 이사회를 열고 양사 포괄적 주식교환 안건을 상정할 예정이다. 사진은 26일 서울 서초구 두나무 본사의 모습. 2025.11.26. park7691@newsis.com /사진=

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네이버(NAVER)의 자회사 네이버파이낸셜과 두나무 간 주식 교환가액 비율이 1대 2.54로 결정되면서 네이버 주가가 애프터마켓에서 5% 이상 상승했다.

26일 네이버에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무 간 기업가치 비율은 1대 3.06으로 산정됐다. 기업가치에 발행주식 총수를 고려해 정해진 주식 교환가액 비율은 1대 2.54다.

당초 시장에선 두나무와 네이버의 기업가치를 고려했을 때 주식교환 비율은 1대 3으로 예상해왔다. 네이버 측에는 더 유리하게, 두나무 입장에선 다소 낮게 책정된 것 아니냐는 반응이 나온다.

주가도 움직였다. 네이버 주가는 정규장에서 전일대비 4%대 오른 26만3500원에 거래됐으나 장 마감 이후 주식교환 비율이 공개되자 애프터마켓에서 5% 이상 상승했다. 이날 오후 5시18분 기준 애프터마켓에서 네이버 주가는 전일보다 5%대 오른 26만7500원에 거래됐다. 최고 27만2000원까지 뛰었다.

종목토론방에서는 "네이버가 선방했다", "네이버가 지배주주가 될 것", "두나무 주주들이 불만일 것" 등 반응이 나온다.

두나무에서는 별다른 입장을 내지 않고 지분가치 비율과 주식교환 비율을 설명하는 자료로 대신했다. 두나무는 설명자료에서 "언론에서 언급된 두나무와 네이버파이낸셜의 주식교환 비율은 양사의 기업가치를 단순 비교한 지분가치 비율"이라며 "두 회사의 발행 주식 수가 다르기 때문에 실제 교환되는 비율을 단순 기업가치만으로 비교할 수 없다"고 했다.

이어 "따라서 주식교환 비율 개념을 적용해야 한다"며 "예컨대 B사의 기업가치가 A사보다 크더라도 발행주식 수와 주당 가치 차이에 따라 주식교환 비율은 다를 수 있다"고 했다.

두 회사의 합병으로 지분구조에도 변화가 생긴다. 주식교환에 따라 송치형 두나무 회장은 19.5%를 확보하며 네이버파이낸셜의 최대주주가 된다. 김형년 두나무 부회장의 지분 10%를 합하면 29.5%다. 네이버파이낸설 지분 70%를 보유했던 네이버는 17%로 2대 주주가 된다. 하지만 네이버는 송 회장과 김 부회장 지분에 대한 의결권을 위임받으면서 46.5%를 확보해 실질적인 지배권을 유지한다. 외형상 두나무가 네이버파이낸셜을 인수하는 구조지만 사실상 경영권을 네이버가 쥔다는 의미다.

이같은 배경에는 네이버 주도의 네이버파이낸셜 나스닥 상장 추진이 거론된다. 코스피에 상장된 네이버와의 관계를 고려하면 중복상장 이슈를 피하는 카드다. 글로벌 핀테크 기업으로의 도약을 위한 네이버와의 2차합병 가능성도 생겼다.

증권가에서는 예상대로 나왔다는 반응이다. 이준호 하나증권 연구원은 "기업가치 기준 1대 3 비율은 예상치대로 나왔다"며 "그동안 양사가 합쳐졌을 때 스테이블코인 등 어떤 사업을 할 수 있을지 등 청사진을 확인하는 일이 더 중요할 것"이라고 말했다.

두 회사의 발행주식 총수는 네이버파이낸셜이 3486만5870주, 두나무가 3485만1303주다. 두나무 주식은 1주당 43만9252원, 네이버파이낸셜은 17만2780원의 가치를 인정받았다. 이번 합병으로 네이버는 재계순위 22위에서 CJ·LS·카카오를 넘어 14위로 뛰어오르게 된다.

네이버와 두나무의 공정자산 합산 규모는 41조3000억원이다.

한편 두나무와 네이버는 27일 오전 9시30분 경기 성남시 분당구 네이버 1784에서 공동 기자간담회를 연다. 양사가 새로운 도약에 앞서 미래 전략과 성장 비전을 공유한다는 계획이다. 오경석 두나무 대표와 최수연 네이버 대표가 직접 발표하고 질문을 받는다.

방윤영 기자 byy@mt.co.kr 지영호 기자 tellme@mt.co.kr

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