코스피가 전 거래일(5846.09)보다 7.39포인트(0.13%) 오른 5853.48에 개장한 24일 오전 서울 중구 하나은행 딜링룸 전광판에 지수가 표시되고 있다. 뉴시스

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3차 상법 개정안은 기업 지배구조의 근간을 재편할 만큼 강력한 규제를 예고하고 있다. 이번 3차 개정안이 통과되면 그간 기업의 ‘경영권 방어 보루’로 통했던 자사주는 주주들에게 온전히 되돌려줘야 할 ‘환원 자산’으로 탈바꿈한다. 앞서 1차 개정안에서는 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하며 대주주 중심의 의사결정에 제동을 걸었고, 이어 2차 개정안에서는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대로 이사회의 독립성과 감시 기능을 한층 강화했다. 이번 개정안은 개혁의 마침표를 찍는 최종 단계로, 시장에 미칠 파급력은 이전과는 차원이 다를 것이라는 평가다.

◆사면 즉시 없애라…‘자사주 소각’ 의무화

이번 개정안의 핵심은 ‘자사주 소각 의무화’다. 현행 상법 체제에서 기업은 자사주를 매입한 뒤 이를 소각하지 않고 ‘금고주’ 형태로 무기한 보유할 수 있었다. 하지만 앞으로는 회사가 자사주를 취득할 경우 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 삼는다.

만약 이를 위반할 경우 5000만원 이하의 과태료가 부과된다. 금액 자체는 대기업 기준에서 미미해 보일 수 있으나 ‘법령 위반 기업’이라는 낙인과 이로 인한 환경·사회·지배구조(ESG) 평가 하락, 주주 대표 소송의 근거가 될 수 있다는 점에서 기업들에게 가해지는 압박은 상당할 것으로 보인다.

특히 소급 적용에 가까운 조항이 눈에 띈다. 법 시행 전 이미 보유하고 있는 자사주는 법 시행 후 6개월 유예기간을 둬 최대 1년 6개월 이내에 모두 소각해야 한다. 현재 국내 상장사들이 보유한 자사주 규모가 수십조원에 이르는 만큼, 향후 강제 소각이 불러올 주식 가치 제고 효과는 시장의 기대를 훨씬 뛰어넘을 것으로 예상된다.

◆‘자사주 마법’ 원천 봉쇄…자본시장 공정성 회복

그동안 국내 자본시장에서는 인적분할 시 자사주에 신주를 배정해 대주주의 지배력을 높이는 이른바 ‘자사주의 마법’이 횡행했다. 이번 개정안은 이러한 편법의 연결고리를 완전히 끊어낼 것으로 보인다.

기존에는 분할 후 신설회사의 지분이 자사주를 매개로 대주주에게 귀속되면서 ‘돈 안 드는 지배력 강화’가 가능했지만, 이번 개정안은 분할 시 자사주에 대한 신주 배정을 원천 봉쇄했다. 이는 자본 투입 없는 지배권 승계나 확장을 차단해 자본시장의 공정성을 회복하는 분수령이 될 것으로 전망된다.

◆처분 시에도 ‘주주 비례’ 원칙 적용

자사주를 처분할 때 신주를 발행하는 것과 동일하게 기존 주주들이 가진 주식 수에 비례하여 균등하게 처분해야 한다. 이는 자사주를 우호 세력(백기사)에게 넘겨 의결권을 부활시키거나 경영권을 방어하는 행위를 원천적으로 차단하겠다는 의지다.

이는 자사주가 특정 개인의 전유물이 아닌, 전체 주주의 이익과 가치 제고라는 본연의 목적에만 쓰이도록 강제하는 안전장치다. 이제 자사주는 대주주를 위한 ‘방어용 방패’가 아닌, 모든 주주의 자산 가치를 끌어올리는 장치로 거듭나게 된다.

◆까다로워진 예외 조항과 주총의 엄격한 감시

물론 기업 경영의 현실을 고려한 예외도 있다. ▲주식매수선택권(스톡옵션) 부여 등 임직원 보상 ▲우리사주제도 실시 ▲주주에 대한 비례·균등 처분 등의 목적이 있을 때는 소각 의무에서 제외될 수 있다. 외국인 지분 법정 한도가 있는 공공·방송·통신 영역에는 필요한 범위 내에서 법 시행일로부터 3년 이내에 소각할 것을 명시했다.

하지만 이 예외조차 기업에게는 상당한 부담이다. 개정안은 이러한 사유로 자사주를 보유하거나 처분할 경우, 매년 정기 주주총회에서 ‘자기주식 보유·처분계획’을 승인받도록 하고 있다. 자사주를 왜 보유하고 있는지, 어떻게 쓸 것인지를 매년 주주들에게 설득하고 허락을 받아야 하는 구조다.

이는 사실상 주주들이 납득할 수 없는 자사주 보유를 불가능하게 만들어 기업 스스로가 자사주를 최소한도로 유지하거나 신속히 소각하도록 유도하는 강력한 압박 기제로 작용할 전망이다.

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