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지난달 25일 자사주 소각을 의무화한 3차 상법 개정안이 국회를 통과하면서 올해 상장사들의 정기 주주총회에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 자사주 소각은 유통 주식 수를 줄여 주가에 긍정적인 영향을 줄 수 있는 만큼, 투자자들은 소각 의지가 높은 기업을 가려내는 데 주목하고 있다. 그러나 단순히 자사주 비율이 높다는 이유만으로 주주환원으로 직결된다고 보기는 어렵다는 지적이 나온다. 실제 소각 또는 환원 의지를 별도로 점검해야 한다는 것이다.

1일 금융투자업계에 따르면 한화투자증권은 최근 보고서에서 “자사주를 많이 보유하고 있다는 사실만으로 소각 수혜주로 단정하기 어렵다”며 “지배주주의 소각 유인, 상법상 예외조항 활용 방식, 관련 안건의 주총 처리 과정을 함께 살펴야 한다”고 밝혔다.

개정 상법은 자사주를 취득한 뒤 원칙적으로 1년 내 소각하도록 했다. 다만 △임직원 보상 △우리사주 △법령상 의무 △정관에 정한 경영상 목적 등은 예외로 인정했다. 이 가운데 ‘신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적’은 해석 범위가 넓어 인수합병(M&A)이나 전략적 제휴, 재무 재편 등을 이유로 자사주를 계속 보유하거나 처분할 수 있는 근거가 될 수 있다.

박세연 한화투자증권 연구원은 올해 정기 주총에서 기업의 자사주 정책과 지배구조 방향을 가늠하기 위해 주목해야 할 세 가지 관전 포인트를 제시했다.

첫째는 정관 변경 내용이다. 소각 원칙만 명시했는지, 아니면 ‘경영상 목적’ 예외까지 폭넓게 포함했는지에 따라 의미가 달라진다. 박 연구원은 “예외 범위가 넓고 표현이 모호할수록 향후 자사주를 전략적으로 활용할 가능성이 있는 만큼 면밀한 점검이 필요하다”고 강조했다.

둘째는 이사 선임 안건이다. 자사주 소각·보유·처분은 결국 이사회가 결정한다. 신규 사외이사가 자본 배분과 주주환원 정책에 대한 경험과 감시 역량을 갖췄는지 확인해야 한다는 설명이다. 특히 개정 상법으로 이사의 충실의무가 모든 주주를 향해 명문화된 만큼, 이사회 구성의 질이 자사주 정책의 방향을 좌우할 수 있다 것다.

셋째는 자기주식 보유·처분계획 승인 안건이다. 자사주를 1년 이상 보유하려면 매년 정기 주총 승인을 받아야 한다. 박 연구원은 “계획서에 목적·규모·기간·활용 방식이 구체적으로 담겼다면 자본정책의 일환으로 볼 수 있지만, 내용이 추상적일 경우 경영권 방어 수단으로 활용될 여지도 있다”고 지적했다.

박 연구원은 “최대주주와 특수관계인 지분이 50%를 넘는 회사는 정관 변경과 자기주식 계획 승인에 필요한 특별결의를 사실상 단독으로 통과시킬 수 있다”며 “이 경우 일부는 소각하되, 나머지는 ‘경영상 목적’ 예외를 활용해 장기 보유하거나 전략적으로 처분하는 시나리오도 가능하다”고 설명했다.

향후 상장사들의 자사주 활용 시나리오로는 △소각 및 배당 확대 △스톡옵션·양도제한조건부주식(RSU)·우리사주 전환 △계열사·전략적 투자자 이전 △재무구조 개선 및 M&A 재원화 등이 꼽힌다.

박 연구원은 “자사주 매각을 통해 차입금을 상환하거나 인수 자금을 조달하는 경우 재무건전성 개선이라는 명분은 있지만, 시장에 물량이 풀리면서 주가 희석으로 이어질 수 있다는 점에서 유의가 필요하다”고 말했다.



변수연 기자 diver@sedaily.com

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