상환전환우선주 콜옵션 50% 임직원 배분 및 의결권 희석 방지

이사회 과반 독립이사로 구성…퇴임 후 전문경영인 체제 전환 명문화



[디지털데일리 배태용기자] 솔루엠 전성호 대표와 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인파트너스)이 거버넌스 선진화와 주주가치 극대화를 위한 포괄적인 합의에 도달했다고 16일 밝혔다. 양측은 그간 시각 차이를 해소하고 전자가격표시기(ESL) 글로벌 선도 기업인 솔루엠이 시장에서 정당한 가치를 평가받을 수 있도록 이사회 독립성 강화 등 조치를 취하기로 합의했다.

얼라인파트너스는 지난해 12월 솔루엠이 발행한 상환전환우선주(RCPS)가 기존 주주 권익을 침해할 우려가 있다고 주장하며 신주발행무효 소를 제기한 바 있다. 최근에는 RCPS 투자자들을 상대로 주식처분금지 등 가처분을 신청했다. 이어 2026년 2월12일에는 주주제안을 통해 이사회 독립성 확보를 위한 3개 세부위원회 설치와 LG전자 및 롯데온 출신 전문가 이사회 합류를 요구했다.

이에 양측은 기업 장기적 성장을 위한 신뢰 회복 방안을 협의해 구체적인 거버넌스 선진화 방안을 이행하기로 했다. 전성호 대표는 지난해 6월 발행된 제3자 배정 RCPS 관련 시장 우려를 선제적으로 해소한다. 최대주주는 본인에게 부여된 콜옵션 물량 50%를 평가보상위원회 추천을 받은 핵심 임직원들에게 인센티브로 배분하기로 결정했다. 또한 RCPS에 대한 우선매수권을 행사하지 않고 투자자들이 주요 주주총회 안건들에 대해 중립적인 표결을 할 수 있는 환경을 마련해 의결권 희석을 방지한다. 조만간 관련 절차를 진행하고 공시를 통해 투명하게 소통할 예정이다.

경영 투명성을 높이기 위해 2026년 주주총회에서 정관 변경을 추진해 이사회 과반을 독립이사로 구성한다. 전원 독립이사로 구성된 내부거래위원회와 독립이사후보추천위원회 및 평가보상위원회 설치도 추진한다. 얼라인파트너스가 추천한 서영재 전 LG전자 전무와 나영호 전 롯데온 대표를 독립이사로 선임하는 안을 상정한다. 감사의 경우 기존 상근감사 1인 체계를 2인으로 확대해 양측이 공동 검증한 금융 전문가 임성열 후보를 감사로 선임하는 안을 올려 전문성을 높인다.

경영권 승계 및 인적분할 등 영역에서도 합의를 이뤘다. 전 대표는 퇴임 이후 특수관계인을 제외한 전문경영인 체제로 전환할 것을 공표했고 이를 향후 공시될 기업지배구조보고서에 명문화한다. 사업 부문 운영 효율화를 위해 적합할 시 인적분할을 추진하며 분할 시 두 회사가 상호 지분 취득 없이 독자적인 전문 경영을 펼칠 수 있도록 보장한다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "이번 합의는 솔루엠 주주가치 제고를 위한 의미 있는 변곡점"이라며 "기업 잠재력이 시장에서 저평가돼 왔으나 이번 합의를 시작으로 거버넌스가 개선되고 주주가치가 제고되길 기대한다"고 말했다.

전성호 솔루엠 대표는 "얼라인파트너스가 장기적 성장 전략에 공감하고 거버넌스 개선을 함께 설계할 수 있게 돼 긍정적"이라며 "글로벌 ESL 1위를 넘어 거버넌스 1위 기업으로 자리매김시키고 지속가능한 중장기 성장 기반을 구축할 계획"이라고 덧붙였다.

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