정신아 카카오 대표이사. /사진=카카오

[한국금융신문 정채윤 기자] 카카오(대표이사 정신아)가 이사회 정원을 11명에서 7명으로 줄이고, 실제 이사회도 8인에서 6인 체제로 재편한다. 정신아 대표 2기 출범을 앞두고 AI(인공지능) 중심 사업 가속과 집중투표제 방어를 동시에 노린다는 분석이 나온다.

6인 체제로 줄어드는 카카오 이사회
16일 카카오에 따르면 회사는 오는 26일 제주 본사에서 정기 주주총회를 열고 이사 정원 상한을 ‘3인 이상 11인 이하’에서 ‘3인 이상 7인 이하’로 낮추는 정관 개정은 추진한다. 이 안건이 통과되면 현재 8명인 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 4명 등 총 6인 체제로 재편된다.

카카오 측은 “핵심 전략과 주요 의사결정에 집중하기 위한 이사회 운영 효율성 제고”를 이유로 들고 있다. 카카오톡과 AI를 중심으로 사업 포트폴리오를 재구성하는 만큼, 이사회 역시 다양한 사업을 두루 검토하는 구조에서 벗어나 전략 축에 맞춘 긴밀한 논의와 빠른 결론에 방점을 찍겠다는 설명이다.

카카오는 카카오톡에 온디바이스 AI ‘카나나 인 카카오톡’과 ‘챗GPT 포 카카오’ 등을 도입하며 메신저를 에이전트 AI 플랫폼으로 전환하는 전략을 추진해왔다. 방대한 서비스 포트폴리오 속에서 이사회 역시 AI·카카오톡 중심 사업 재편에 초점을 맞춘 선택과 집중형 구조로 바꾸겠다는 의도가 읽힌다.

카카오 사외이사 4인. (왼쪽부터) 김영준 고려대 교수, 김선욱 법무법인 세승 대표변호사, 차경진 한양대 교수, 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장.

슬림해진 이사회가 누구로 채워지는지도 눈길을 끈다. 정신아 대표이사는 이번 주총에서 사내이사로 재선임되며 두 번째 임기를 시작할 예정이다. 카카오 사내이사진은 정신아 대표와 신종환 카카오 최고재무책임자(CFO) 등 총 2인으로 구성된다.

올해 임기가 만료되는 사외이사 3명(조석영 CA협의체 책임경영위원회 준법지원팀장, 최세정 한국광고학회 회장, 박새롬 울산과학기술원 산업공학과 조교수)은 재선임되지 않고 이탈한다.

신규 사외이사 후보는 김영준 고려대 기술경영전문대학원 교수가 추천됐다. 이로써 카카오 사외이사진은 기존 사외이사 김선욱 법무법인 세승 대표변호사, 차경진 한양대 경영대학 경영정보시스템전공교수・비즈니스인포메틱스학과 교수, 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장과 함께 총 4인 체제로 꾸려진다.

9월부터 의무화되는 집중투표제, 왜 기업들이 긴장하나
업계에서는 카카오 이사회 규모는 줄지만, 사외이사 비중을 3분의 2 수준으로 유지해 소수 정예 외부 인사가 전략・감시 기능을 맡는 구조라는 평가가 나온다.

하지만 이러한 ‘정예화’ 논리가 시장에서 단순한 효율화 조치로 온전히 받아들여지지 않는 배경에는 상법 개정이 있다. 자산 2조원 이상 대규모 상장회사는 오는 9월 10일 이후 열리는 이사 선임 주총부터 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 된다.

집중투표제는 이사 선임 시 1주당 한 표가 아니라, 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주는 방식이다.

카카오 6인 이사회 프로필. /자료=카카오

예컨대 이사 4명을 뽑는 경우 1000주를 가진 주주는 총 4000표를 행사할 수 있고, 이를 특정 후보 한 명에게 몰아줄 수 있다. 동시에 선임하는 이사가 많을수록 소수주주가 연대해 이사 1명을 이사회에 진입시키는 데 필요한 지분율이 낮아지는 구조다.

반대로 이사회 정원과 한 번에 선임하는 이사 수를 줄이면 상황은 달라진다. 선임 대상 이사가 4명일 때는 20% 안팎의 지분만으로도 이사 1인을 노려볼 수 있지만, 선임 인원이 줄어들수록 같은 효과를 내기 위해 더 많은 지분이 필요해진다.

이 때문에 대규모 상장사 대주주 입장에서는 집중투표제가 도입될수록 소액주주 연대나 행동주의 펀드의 이사회 진입 가능성을 관리해야 하는 과제가 커지고 있다. 카카오가 정원 상한까지 정관으로 7명으로 규정한 것은 단순 효율화가 아니라 장기적 방어선 구축으로 읽히는 대목이다.

AI 속도전 vs 주주권 강화
카카오의 6인 이사회 전환은 AI 기반 사업 전환과 주주권 강화 흐름이 교차하는 지점에 서 있다.

회사는 다양한 에이전트 AI 서비스를 앞세워 카카오톡 중심의 새로운 성장 축을 만들겠다는 계획을 제시해왔다. 이 과정에서 의사결정 조직이 비대하면 신사업 추진 속도가 떨어질 수 있다는 우려가 내부에서 꾸준히 제기됐다.

이러한 상황에서 집중투표제 의무화는 또 다른 변수로 떠오른다. 소액주주나 행동주의 펀드가 연대하면 특정 외부 인사를 이사회에 쉽게 진입시킬 수 있기 때문이다.

이사회 정원을 줄이고 한 번에 선임하는 이사 수를 낮추면, 소수주주가 특정 후보 1명을 밀어 올리기 위한 진입 장벽이 높아진다. 시장에서 카카오의 이번 조치를 ‘의사결정 효율화’와 동시에 ‘보수적 거버넌스 방어’로 읽는 이유다.

김범수 카카오 창업주 겸 미래이니셔티브센터 센터장. /사진=카카오

카카오처럼 대주주(김범수 카카오 창업주)의 지분율이 20%대 중반 수준인 기업에서는, 소액주주 연대나 행동주의 펀드가 집중투표제를 활용해 이사회에 외부 인물을 들여보낼 수 있는 여지가 상대적으로 커질 수 있다.

결국 이사회 정원을 줄이고 교체 폭을 좁히는 선택은, AI 경영 속도를 높이는 동시에 향후 집중투표제 환경에서 외부 주주 영향력을 일정 수준 관리하려는 포석으로 해석된다.

카카오의 6인 이사회는 AI 시대 거버넌스 모델이 소수주주 권한 확대라는 제도 변화와 어떻게 균형을 맞출 수 있는지 시험하는 사례가 될 전망이다.

업계 관계자는 “AI 수익화와 실행력이 뚜렷한 성과로 이어진다면 ‘정예 보드’ 전략은 성공 모델로 평가받을 수 있지만, 주주 신뢰 훼손과 견제 기능 약화 우려가 현실화될 경우 집중투표제 시대 거버넌스 논쟁의 중심에 설 수도 있다”고 말했다.

정채윤 한국금융신문 기자 chaeyun@fntimes.com


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