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[데일리브리프 황재희 기자] 삼성전자가 오는 19일 기업가치 제고계획을 공개할 것으로 예상되는 가운데 연 100조원에 육박하는 FCF(잉여현금흐름) 사용원칙을 포함해 자본배치 원칙을 구체적으로 밝혀야 한다는 의견이 나왔다.

기업거버넌스포럼은 지난 13일 공개한 이남우 회장 명의의 논평을 통해 삼성전자의 밸류업 계획과 관련한 의견을 개진했다.

거버넌스포럼은 "신제윤 이사회 의장을 포함 9명의 삼성전자 이사들이 KB금융 같이 자본비용 및 자본배치를 제대로 이해한 후 밸류업 계획을 발표할 것인가"라고 의문을 제기했다.

이와 함께 "정통 밸류업은 이사회 주도 하에 자본비용에 대한 인식을 바탕으로 자본수익성, 밸류에이션 배수, 총주주수익률, 주주환원 등 계산한 후 자본배치 계획을 세우고 실천하는 것"이라며 "경영진 보수를 ROE(자기자본이익률) 및 TSR(총주주수익률)과 연계시키고 지배주주와 일반주주의 얼라인먼트를 추구해야 한다"고 강조했다.

오는 18일 주주총회를 앞둔 삼성전자가 이사의 임기 조문을 정비하는 정관 변경 의안을 내놓은 점에 대해선 '이사의 충실의무 확대 개정상법' 취지에 부합하지 못하다고 평가했다.

삼성전자는 해당 의안과 관련해 '이사의 임기를 3년으로 한다'는 기존 정관을 '3년을 초과하지 못한다'로 변경하는 안을 추진 중이다.

거버넌스포럼은 이에 대해 상법개정으로 대규모 상장사들이 이사 선임 시 집중투표제를 금년 9월부터 의무적으로 반영해야하는데 이를 무력화 시키려는 시도라고 평가했다.

이밖에 거버넌스포럼은 100% 한국인으로만 구성된 삼성전자 이사회에 대해 '질적 개선이 없다'고 비판하며 독립적이고 전문성이 뛰어난 다양한 외국인 이사들을 선임한 경쟁사 TSMC 사례를 참고하라고 조언했다.

다음은 거버넌스포럼이 공개한 논평 전문.

다음 주 수요일 3.18일 삼성전자 주총이다. 400만이 넘는 국내 소수주주 뿐 아니라, 50% 지분을 보유한 외국인투자자, 8% 소유한 국민연금 등 전세계 투자자들이 주목하고 있다. 삼성그룹 및 삼성전자의 위상 생각하면 국민적 관심도 높다.

그러나 주총 의안을 꼼꼼히 살펴보면 실망스럽다. 2024년 10월 부터 포럼은 전문성과 독립성 측면에서 이사회의 획기적인 업그레이드를 요구했는데 사내이사 한 명을 신규 선임하는 것 외 변화가 전혀 없다.

올해 정기주총 의안 가운데 특이사항이 있다. 이사의 임기 조문을 정비하는 제1-3호다. 기존 정관은 이사의 임기를 "3년으로 한다"고 돼 있다. 이것을 이번에 "3년을 초과하지 못한다"로 바꾸자는 것이 회사 측 제안이다. 대단히 우려스럽다. 상법개정으로 대규모 상장사들이 이사 선임 시 집중투표제를 금년 9월 부터 의무적으로 반영해야하는데 이를 무력화 시키려는 숨은 의도가 있는 것 아닌가 합리적 의심이 든다.

이번에 정관 변경 성공시, 시차임기제 뿐만 아니라 3%룰이나 집중투표제를 통해 선임될 주주제안 이사 후보의 임기를 주총에서 보통결의를 통해 짧게 설정할 수도 있다. 정관에 임기를 명확히 정하지 않은 셈이므로, 이사회 결의시 이사별로 이사 임기를 정해 공고하고 주총 결의를 받아 사실상 시차임기제 운용 가능할 것 같다.

포럼은 이사의 임기 조문을 정비하는 제1-3호 정관 변경에 반대한다. 주주들이 잘 모르는 상태에서 이번에 일단 정관이 변경되어 버리면 매우 심각한 문제이다.

대한민국 최대 기업인 삼성전자의 주주권익을 침해하는 행동은 유감이다. 신제윤 삼성전자 이사회 의장과 5명 독립이사들의(김준성, 허은녕, 유명희, 조혜경, 이혁재(존칭생략)) 이사의 임기 조문을 정비하는 제1-3호 정관 변경 관련한 이사회 결의는 총주주 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 하는 이사의 충실의무 확대 개정상법 취지에 부합하지 못한다.

2024년 10월 포럼은 논평에서 삼성전자는 이사회를 전문가 위주로 업그레이드하고 독립성을 보장하라고 주장했다. 사내이사를 축소하고 대신 IT(AI, SW 등), 전략 및 거버넌스 리더 등 외국인 중심으로 이사회를 재구성하라고 주문했다.

여전히 삼성전자 이사회는 100% 한국인으로 구성되었다. 이번 주총의 이사 선임 내용도 실망스럽다. 전혀 이사회의 질적 개선을 꾀하고자 하는 진정성을 읽을 수 없다. 6명의 독립이사 중 3명은 현직 교수, 2명은 공무원 출신, 1명은 금융인이다. 5명은 민간 비즈니스 경험이 없고, 그마나 펀드매니저 출신인 김준성 이사는 과거 삼성자산운용 CIO를 역임한 바 있다.

글로벌한 TSMC 이사회를 배워라. TSMC는 10명의 이사 중 사내이사는 단 한 명이고(CEO), 7명의 독립이사 중 6명은 외국인이다. 6명 중 5명은 다국적기업 전임 CEO 등 기업인 출신이고, 나머지 한 명은 전 MIT대 총장이다. 회사가 자신 있으니 독립적이고 전문성 뛰어난 다양한 외국인 이사들을 모셔 이사회에서 전략 토론, 리스크 점검 하는 것이다.

그 동안 밸류업 계획 발표를 미뤄왔던 삼성전자가 주총 다음날인 3.19일 "기업가치 제고계획"을 공개할 것으로 예상된다. 정통 밸류업 계획인지 금융당국과 거래소가 일시적으로 승인한 '약식' 공시인지 궁금하다. 3.19일 밸류업 공시에서 삼성전자는 현재 연 100조원에 육박하는 FCF 사용원칙 포함, 자본배치 원칙을 밝혀라.

정통 밸류업은 이사회 주도 하 자본비용에 대한 인식을 바탕으로 자본수익성, 밸류에이션 배수, 총주주수익률(Total shareholder return), 주주환원 등 계산한 후 자본배치 계획을 세우고 실천하는 것이다. 경영진 보수를 ROE 및 TSR과 연계시키고 지배주주와 일반주주의 얼라인먼트를 추구해야 한다. 과연 9명의 삼성전자 이사들이(KB금융 같이) 자본비용 및 자본배치를 제대로 이해한 후 밸류업 계획을 발표할 것인가?

삼성전자는 주주환원 정책의 일환으로 잉여현금흐름(FCF)의 약 50%를 주주에게 환원하기로 약속한 바 있다. 3개년(24~26년) 주주환원 정책에 따라 2025년 9.8조원 정규 배당 외에 1.3조원 추가 배당한다. 며칠 전 16조원 자사주 소각을 발표하기도 했다.

관건은 이익 정점(Peak earnings)일 수 있는 26년과 27년이다. 미래에셋증권 예상에 따르면 3개년 마지막 해인 26년은 179조원의 잉여현금흐름이 발생한다. 이의 50%는 90조원, 시총의 약 7~8%에 달한다. 27년 잉여현금흐름 예측치 246조원의 50%는 123조원, 시총의 10%다. 초메가 사이클의 이익정점에서 이 정도 주주환원은 타당하다. 다만 매력적인 M&A 기회가 있다면 잉여현금흐름을 미래에 투입할 수도 있다. 이 경우 지난 5~10년간 왜 반도체 등 핵심분야에서 주가가 지금보다 훨씬 저평가 되었을 때 딜을 전혀 못했던 이유도 함께 밝혀야 할 것이다.