고려아연 제52기 정기 주주총회. 고려아연

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지난 24일 열린 고려아연 정기 주주총회에서 고려아연 측이 지난해 주총에서 적용한 기준과 다른 방식으로 표결을 진행, 절차적 정당성에 대한 공방이 일고 있다.

이번 고려아연 정기 주총에서 해외 기관투자가의 미행사 의결권을 비례적으로 재배분하는 '프로라타' 방식이 적용됐다. 프로 라타 방식은 외국인 투자자가 실수나 시스템상의 이유로 표의 일부만 행사하고 남은 의결권을 후보들에게 비례적으로 배분하는 것을 일컫는다.

이에 대해 고려아연 측은 “집중투표제를 시행함에 있어 외국인 주주들의 의결권 행사내역이 해당 주주의 진정한 의사에 따라 온전히 표결에 반영되도록 하기 위해서 합리적으로 의결권 행사내역을 산정 및 반영한 것”이라고 강조했다.

외국인 주주의 의결권 대리행사 플랫폼 시스템상의 한계로 인해 외국인 주주가 집중투표에 따라 전체 후보자 중 특정 후보자에 대해서만 집중해 의결권을 행사하는 경우에도 실제 집계 과정에서는 집중투표에 따라 해당 외국인 주주에게 부여되는 전체 의결권 수가 선임에 찬성한 후보자들에게 모두 배분되지 않는 문제를 바로잡기 위함이라는 것이다.

그러면서 “이러한 방식은 회사측이 제안한 후보자에 찬성한 외국인 주주와 영풍·MBK 측이 제안한 후보자에 찬성한 외국인 주주 모두에게 동일하게 적용되는 기준”이라고 밝혔다.

영풍·MBK는 편법적 조치라고 반발했다. 이들은 “집중투표제에서는 선임할 이사 수에 따라 의결권이 배수로 부여되지만, 일부 해외 기관투자자는 특정 후보에 대해서만 의결권을 행사하는 경우가 있다”며 “이 경우 행사되지 않은 표가 발생하는데 이를 그대로 인정할지, 아니면 비례적으로 재배분할지에 따라 결과가 달라질 수 있다”고 했다.

이어 “이미 적용된 기준을 주총에서 갑자기 변경한 것은 단순한 해석 차원의 문제가 아니라, 결과에 직접 영향을 미치고자 하는 의도에서 비롯된 것”이라며 “이번 기준 변경이 영풍·MBK 파트너스와 최윤범 회장 측 간 치열한 표 대결 국면에서 이뤄졌다는 점에서 논란은 더욱 커질 수 밖에 없다”고 지적했다.

조성우 기자 good_sw@etnews.com

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