한진 빌딩 [연합뉴스 자료사진]

(서울=연합뉴스) 김동규 김아람 기자 = 한진그룹이 사모펀드 KCGI가 그룹 계열사인 한진칼[180640]과 ㈜한진[002320]에 주주제안을 한 것을 두고 "상법상 행사요건을 갖추지 못했다"며 문제를 제기했다.

한진은 20일 입장자료를 통해 "소수주주 KCGI가 한진칼과 ㈜한진에 주주제안을 하기 위해서는 상법에 규정한 대로 '지분 6개월 보유' 특례규정을 충족해야 한다"면서 "KCGI는 이 조건을 충족하지 못했다"고 주장했다.

상장회사에 대한 특례를 규정한 상법 제542조 6항은 소수주주가 주주권을 행사하려면 '6개월 전부터 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1천분의 5) 이상 주식을 보유해야 한다'고 규정하고 있다.

소수주주란 경영권을 가진 지배주주를 제외한 주주를 말한다.

한진칼 지분 10.71%, ㈜한진 8.03%를 유한회사 그레이스홀딩스를 통해 보유한 KCGI는 소수주주에 해당한다.

이에 따라 KCGI가 한진칼, ㈜한진에 소수주주권을 행사하려면 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유(대통령령에 의거)해야 하는데 KCGI는 이 조건을 충족하지 못했다는 것이 한진 측 주장이다.

KCGI가 그레이스홀딩스를 통해 한진칼 지분을 처음 매입한 것은 지난해 11월 15일이다. 이날 지분 9% 매입으로 국민연금공단(지분 8.35%)을 제치고 한진칼의 2대 주주에 올랐다.

KCGI가 한진 지분 8.03%를 매입한 것은 이보다 뒤인 올해 1월 3일이다.

상법 542조를 적용하면 KCGI는 한진칼에 대해서는 5월 15일 이후, ㈜한진에 대해서는 7월 3일 이후에야 소수주주로서 주주권 행사가 가능하다.

결국 KCGI가 한진칼과 ㈜한진에 감사 선임 등 내용이 담긴 주주제안을 한 것은 1월 31일로, 주주권 행사에 필요한 기한을 채우지 못했다는 게 한진 측의 지적이다.

행동주의 사모펀드 KCGI [KCGI 홈페이지 캡처]

한진 측은 KCGI가 설립한 그레이스홀딩스의 경우 등기 설립일이 작년 8월 28일로, 그 이전에는 구조적으로 한진칼과 ㈜한진의 지분을 6개월 이상 보유할 수 없는 상황이라고 덧붙였다.

한진 측은 "상법 542조 2항이 특례규정과 관련해 '이 절은 이 장 다른 절에 우선해 적용한다'고 명시하고 있다"며 다른 조건보다도 '지분 6개월 보유' 조항이 우선한다고 강조했다.

한진 측은 또 지난 2015년 엘리엇매니지먼트가 삼성물산[028260]을 상대로 제기한 '삼성물산과 제일 모직 합병주총 금지 가처분' 신청에 대해 서울중앙지방법원과 서울고등법원이 "상장회사 특례규정이 존재하는 경우 상장회사에 대해서는 특례규정만 적용되고 일반 규정은 적용이 배제된다"며 기각한 사례를 들어 자신의 논거로 삼기도 했다.

한진 측은 "KCGI의 주주제안에 대해서는 한진칼과 ㈜한진 이사회에 상정해 법 절차에 따라 적법하게 처리할 예정"이라고 말했다.

그러나 KCGI 측은 주식 6개월 보유 요건을 선택적인 요건으로 보고 있으며 이와 관련한 대법원판결도 있어 문제가 없다는 입장이다.

발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주는 이사에게 주주총회 6주 전에 주주제안을 할 수 있다는 상법 제362조 2항을 그 근거로 들고 있다. 이 조항에 주식 보유기간 규정은 없다.

이에 KCGI 측은 한진칼이 주주제안을 규정에 따라 처리하지 않으면 소송에 나설 수 있다며 맞대응하고 있다.

KCGI는 이날 입장자료에서 "주주의 정당한 권리를 침해하는 행위를 반복하면 KCGI는 부득이 이사들에 대한 책임 추궁을 포함해 법적 조치를 통해서라도 위법행위 시정에 나설 예정"이라고 밝혔다.

한편 KCGI측이 한진칼과 한진을 상대로 제기한 주주명부 열람 등사 가처분 신청은 법원에서 받아들여졌다.

이와 관련해 KCGI는 "한진칼과 한진 주주 구성에 대주주의 차명주식이나 공시위반 등 부정과 불법이 존재하는지 살펴볼 예정"이라고 엄포를 놨다.

그러면서 "정상적인 기업과 달리 한진그룹 경영진이 주주의 주주명부 열람 등사 청구에 대해 부당한 주장을 제기하면서 끝까지 저지하려고 한 것에 대해 의구심을 저버릴 수 없다"고 덧붙였다.

dkkim@yna.co.kr



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