중소기업 경영자를 위한 비즈니스 리모델링 연재를 시작합니다. 경영자가 기업을 운영하는 과정에서 당면할 수 있는 가업승계, 세금, 경영권 방어, 특허출원 등의 문제에 대해 실제 사례를 들어 전문가가 컨설팅합니다. 편집자주

Q 인천에서 제조업체를 운영하는 김 모씨(62)는 2004년 창업 당시 지분의 20%를 친척인 박 모씨(70) 이름으로 설립등기를 마쳤다. 당시에는 한 사람이 지분을 50% 초과해 소유하면(과점주주) 세금을 더 낼 수 있다는 지인의 조언이 있었고, 사업 초기 막연한 두려움 때문에 경영 경험이 있는 박 씨의 명의를 빌리기로 했다. 말하자면 명의신탁을 했다.

자본금 2억원으로 출발한 회사는 잘 커나가 지금은 기업가치 200억원 수준으로 성장했다. 이에 따라 명의신탁 당시 2억8000만원이었던 지분 가액도 현재 시가론 43억원 수준이 됐다.

그런데 최근 박씨의 건강이 나빠지면서 김씨에게 걱정거리가 생겼다. 유사시 박씨의 지분이 자녀에게 상속돼 경영권을 위협받을 수 있어서다. 김씨는 박씨에게 명의신탁 주식을 회수하겠다는 의사를 밝혔다. 그러자 박씨는 창업 초기부터 임원으로 재직했고, 실제 대외적으로 회사의 얼굴 역할을 해왔다며 강하게 반발하고 있다. 이에 김씨는 명의신탁한 회사 지분을 되찾을 수 있는지, 그리고 그 방법은 무엇인지 물어왔다.

A 주식 명의신탁은 실소유주가 아닌 제3자(친척, 지인 등)의 명의를 빌려 주주명부에 올리는 것을 말한다. 명의신탁은 명의를 빌려준 대리인이 사망했을 때 상속문제가 발생할 수 있고, 명의 대리인이 변심해 주주권을 행사하면 기업 운영에 차질을 빚을 수도 있다. 이 밖에 다양한 문제가 발생할 수 있어 늦지 않게 명의신탁 회수에 나서야 한다.

김씨는 2004년 설립 당시 8000주(액면가 5000원)를 명의신탁을 했고, 2009년 증자 때는 1만2000주(평가액 2만원)를 2차 명의신탁을 했다.

2001년 이전에는 상법 규정에 따라 법인을 설립할 때 발기인이 3명 이상 필요해 부득이하게 친인척이나 지인 등을 주주로 올리는 명의신탁 사례가 많았다. 이로 인해 명의신탁 환원 과정에서 차명주주와 분쟁이 발생하곤 했다. 이를 해결하기 위해서는 먼저 명의신탁으로 인정받아야 한다.

차명주주를 설득해 명의신탁확인서를 받는 작업이 첫 번째 과정이다. 박씨가 재직하는 동안 회사 성장에 기여한 측면도 없지 않기에 이를 보상하는 한편, 차명주주의 위험에 대해 인지시킬 필요가 있다. 만약 건강이 나쁜 박씨가 사망할 경우 상속세 폭탄을 피할 수 없기 때문이다.

만약 명의신탁 때 차명주주로부터 명의신탁확인서를 받아놨다면 입증이 어렵지 않다. 이 밖에도 법인 설립 때 자본금을 실소유자가 다 납부했다거나 배당금을 실소유자가 다 받아왔다는 사실을 입증하는 금융 증빙 자료 혹은 명의신탁을 확인해주는 다른 임직원의 증언서류도 도움이 된다.

명의신탁 주식을 정리하려면 국세청의 ‘명의신탁 주식 실소유자 확인제도’를 활용할 수 있다. 이 제도는 과거 법인 설립 요건을 맞추기 위해 부득이하게 명의신탁 주식을 발행한 경우 간단한 절차와 몇 가지 증빙 서류로 명의신탁 주식을 환원하도록 도와준다.

증여세·가산세 등 1억여원 납부해야

명의신탁한 주식을 실소유자가 되돌려 받더라도 증여세는 내야 한다. 과세당국은 일반적으로 명의신탁을 조세 회피의 목적이 있다고 보고 가산세도 추징한다. 다만 이때 증여세는 명의신탁할 당시의 주식 가액으로 부과한다. 김 씨의 경우 1차 명의신탁 때 4000만원에 대한 증여세와 가산세를 합산해 약 900만원, 증자 시점의 2차 명의신탁 가액인 2억4000만원의 증여세와 가산세를 합산해 약 7500만원 등 총 8400만원의 세금을 내면 된다.

만약 김씨가 명의신탁을 인정받지 못한 채 박씨로부터 지분을 되돌려 받게 되면 세금 부담은 훨씬 커진다. 주당 22만원씩 43억원 상당의 주식을 증여받는 것으로 간주돼 14억원의 증여세가 부과되기 때문이다.

이 밖에도 명의신탁 주식을 해결하는 다양한 방법이 있지만, 자칫 문제를 해결하기보다 새로운 과세문제를 야기하는 경우도 많다. 따라서 다양한 경험을 갖춘 전문가의 도움을 받아 주식 명의신탁을 해결하는 것이 안전하다.



서지명 기자 seo.jimyeong@joongang.co.kr

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