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【서울=뉴시스】최선윤 기자 = 금융감독원이 소수주주 보호가 중요한 인수합병(M&A)에 대해서는 충분한 공시가 이뤄지도록 심사를 강화한다. 계열사 간 합병 과정에서 어떤 정보가 공시될 경우, 소수주주 피해를 좀 더 줄일 수 있을 지 공시서식 개정 등 다양한 방안을 고심 중이다.

13일 금감원이 공개한 '상장법인의 M&A 동향 및 특성' 자료에 따르면, 상장사 대다수는 지분 전량이 아닌 일부 지분만의 취득으로 기업을 인수해 계열사 편입 후 합병 등의 추진과정에서 지배주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성이 높은 것으로 나타났다.

특히 대다수 상장사의 외부 비계열사 상대 M&A는 대부분 주식 양수도의 방법으로 이뤄지고 있는데, 주식 양수도는 합병과 달리 경영권 확보에 필요한 지분만 취득하면 돼 소수주주 보호에 한계가 있는 상황이다.

현재도 분할합병, 포괄적 주식교환 등 합병 과정에서의 소수주주 보호 기능이 없는 것은 아니다. 자본시장법은 상장사와 비상장사를 구분해 합병가액 산정방법을 규정하고 있다. 또 상장사 간 합병과 상장사와 비상장사 간 합병 시 합병가액 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받도록 규정하고 있다.

하지만 이 같은 법규를 통한 직접규제는 소수주주 보호에 한계가 있으므로 이사회, 시장 등에 의한 자율적 감시 기능이 제고될 필요성이 제기되고 있다.

이에 금감원은 M&A 제도의 다양한 활용에 따른 리스크가 보다 충실히 공시돼야 한다고 강조했다. 또 기대에 미치지 못할 경우, 계열사 간 합병 시 합병비율 등을 좀 더 구체적으로 들여다볼 수 있는 형태의 공시서식 개정에 나설 수 있다는 여지를 남겼다.

금감원 관계자는 "계열사 간 합병 과정에서 어떤 정보가 더 공시되면 좋을 지에 대해 공시서식 개정을 검토하고 있다"며 "아직 서식 개정이 결정된 것은 아니고, 투자자 입장에서 리스크 등을 보다 알기 쉽도록 하는 방안 등을 고민하고 있는 단계"라고 말했다.

한편, M&A 제도는 본래 제도의 취지 외에도 상장사들의 지주사 전환, 상장폐지 등 경영상 다양한 목적을 위한 수단으로 활용되고 있다. 금감원은 지주사 전환, 자발적 상장폐지 등 특유의 리스크를 가진 M&A에 대해서는 맞춤형 심사를 실시할 방침이다.

금감원 관계자는 "지금도 상장사에 공시 수정과 공시 정정 요구 등을 진행 중"이라며 "맞춤형 심사는 이를 좀 더 강화하겠다 의미"라고 설명했다.

csy625@newsis.com

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