[머니투데이 임동욱 기자] 국민연금 등 기관투자자의 적극적 주주활동에 걸림돌이 됐던 5% 대량보유 보고의무(이하 5%룰)에 대한 개정안이 원안대로 국무회의를 통과했다. 새로운 제도는 다음 달 1일부터 시행된다. 이에 따라 오는 3월 정기 주주총회에서 기관 투자자들이 보다 적극적인 주주활동에 나설 것으로 관측된다.

정부는 21일 국무회의에서 5%룰 관련 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 시행령 개정안을 원안대로 의결했다. 앞서 금융위원회는 지난 9일 오전 제1차 임시 금융위를 열고 자본시장법 시행령 개정안을 원안유지 의견으로 의결했고, 이후 법제처 심사, 차관회의를 거쳤다.

지난해 9월 6일 금융위는 상세한 지분공시 의무가 발생하는 '경영권에 영향을 주는 것'의 범위를 조정하고 주주로서의 권리 행사 방식 등에 따라 보고의무를 차등적으로 적용하는 것을 골자로 하는 자본시장법 시행령 개정안을 입법예고하고, 약 한 달 뒤인 10월 16일까지 의견을 수렴했다.

보통 입법예고 기간이 끝나면 금융당국은 곧바로 증권선물위원회, 금융위에 안건을 올려 처리한다. 그런데 이번 5%룰 개정안에 대해 주요 경제단체들을 중심으로 재계가 강한 반대 입장을 밝히자 금융당국은 속도 조절을 하는 모습을 보였다.

재계는 개정안이 시행될 경우 단순투자자의 경영 참여가 확대될 것이라고 지적했다. 특히 국민연금이 정부의 영향에서 벗어나지 못한 지배구조를 가지고 있다는 점을 강조했다. 이에 따른 정부의 경영 개입으로 경영 불확실성이 커질 것을 우려, 시행령 개정을 재고할 필요가 있다고 주장했다.

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이번 개정안이 국무회의를 통과함에 따라, 오는 2월 1일부터는 기관투자자가 임원 선·해임 등 경영권에 직접적인 영향을 끼치는 사안이 아니라면 '경영 참여 목적'으로 보지 않게 된다. 배당 요구, 보편적 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 등도 경영권에 영향을 주기 위한 목적에서 제외된다. 또 5% 룰의 상세보고 대상이 명확해지고, 지분 보유목적도 △경영권에 영향을 주기 위한 것 △일반투자 △단순투자 등 3단계로 나뉜다.

현행 자본시장법상 투자자는 상장사 주식 등을 5% 이상 보유(대량보유)하게 되거나 이후 1% 이상 지분변동이 있는 경우 관련 내용을 5일 이내 보고‧공시해야 한다. 단 주식 등의 보유목적이 '경영권에 영향을 주기 위한 것'이 아닌 경우 보고기한 연장 또는 약식보고가 가능하다.

현행 자본시장법 시행령은 △임원의 선·해임 △정관의 제·개정, 배당 등을 위해 '사실상 영향력'을 행사하는 경우 '경영권에 영향을 주는 것'으로 본다.

하지만 '경영권에 영향을 준다'는 표현의 모호성으로 기관투자자들이 적극적으로 기업의 의사결정에 참여하는 스튜어드십코드 활동에 제약을 준다는 비판이 제기돼왔다. 또한 대형 연기금이 지분변동 내역을 신속하게 공시해 이에 따른 추종매매 우려도 있었다.

이에 금융위는 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위를 명확히 했다. 먼저 경영권에 영향을 미치는 것을 목적으로 한 주주활동에는 기존 임원 선·해임, 합병 등에 대한 주주제안은 유지하되 배당과 보편적인 지배구조 개선에 대한 주주활동은 제외했다.

구체적으로 회사·임원의 위법행위에 대한 해임청구권 등 상법상 권한행사와 단순한 의견표명, 대외적인 의사표시도 제외했다. 또한 공적 연기금이 사전에 공개한 원칙에 따라 지배구조개선을 위한 정관변경도 제외한다. 다만 금융위는 "정관변경이 특정 기업의 지배구조 개편을 겨냥하거나 특정 임원의 선·해임에 즉각적인 영향을 주는 경우는 대상이 되지 않는다"고 밝혔다.

약식보고 대상인 '경영권 영향의 목적이 없는 주주활동'은 일반투자·단순투자로 구분했다. 일반투자의 경우 △임원 보수 △배당 등에 대한 제안을 적극적인 유형의 주주활동으로 규정하고 공적 연기금은 월별, 일반투자자는 10일 내(신규 5일) 약식으로 보고토록 했다. 단순투자는 의결권만을 행사하는 경우로 한정해 공적 연기금은 분기보고, 일반투자자는 월별보고(신규 5일)를 약식으로 보고하게 된다.

이 같은 변화는 스튜어드십코드(수탁자 책임원칙) 정착을 주문한 문재인 대통령의 신년사와도 맥을 같이 한다. 앞서 문 대통령은 지난 7일 신년사를 통해 "시행령 등의 제·개정을 통해 '스튜어드십코드'를 정착시키고, 대기업의 건전한 경영을 유도할 수 있는 기반을 곧 마련할 것"이라고 밝힌 바 있다.

임동욱 기자 dwlim@mt.co.kr

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