[이데일리맵 투자전략]코닉글로리(094860)와 소액주주측이 초다수결의제 해석과 관련하여 분쟁 중이다.

초다수결의제는 독소조항(포이즌 필)으로 일반적 평가를 받고 있다. 지분구조가 취약한 최대주주가 경영권을 보장받기 위해 도입된 방식이다. 초다수결의제는 기업의 경영권 방어수단 중 하나로서 상법상의 특별결의 요건보다 더 가중된 결의 요건을 규정하는 것이다. 초다수결의제에 의한 결의사항은 주로 이사(감사)의 해임 및 선임, 정관변경, 이사회 교체 등에 집중되어 있다.

일반적 초다수결의제 취지는 기업이 경영권 안정을 위해 악의에 의한 적대적 인수합병 대비책을 마련하기 위함이다. 현재 초다수결의제가 적법한 것인지에 대한 대법원의 판례가 없어서 적법성 논란이 있었던 것도 사실이다. 하급심에서는 대부분 초다수결의제를 인정하지 않고 있다. 주식을 적게 가진 경영진이 대부분의 주식을 보유한 소액주주를 억압한다는 이유에서이다. 게다가 코닉글로리의 정관은 초다수결의제를 도입한 다른 상장사와 구별이 되는 다소 특이한 정관이라는 것이 업계의 중론이다.

코닉글로리 정관 31조 2항은 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 선임, 해임, 정관변경이라고 결의하는 경우에 초다수결의제를 하는 것으로 되어있다. 이사회가 자신들의 이익에 부합하지 않거나 소액주주에게 견제와 감시를 받을 경우 이사회 결의(이사회 안건은 보통결의)로 적대적 판단 규정 후 초다수결의제를 적용해야 한다.

코닉글로리 정관에 규정된 초다수 결의 요건은 “출석한 주주 의결권의 4/5 이상으로 하되 발생주식 총수의 3/4 이상 수의 찬성”으로 결의하도록 되어있다. 즉 주주의 주주총회 참석률이 낮은 현실적인 부분은 감안하면 초다수결의제의 도입은 사실상 적대적 공격이 원칙적으로 불가능하게 만든 규정이다.

소액주주들의 안건이 회사에 기여할 수 있다고 해도 이사회가 적대적이라고 규정하면 어떠한 안건이라도 초다수결의제에 적용받을 수밖에 없다. 즉 같은 안건이라도 이사회에서 상정한 안건과 주주들이 제안한 안건은 결의 방법 자체가 다르다는 것이 다른 초다수결의제를 도입한 상장사의 정관과 다른 점이다. 그래서 오히려 회사 입장에서는 주식을 적극적으로 매수하여 지분을 늘려서 경영권을 방어하는 것에 소극적이다.

소액주주측 정모씨는 이와 관련해 지난 1월 10일 주총결의효력정지 등 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 청구했다. 정씨는 가처분 소송 외에도 주주총회결의 무효확인 본안소송도 제기하였다. 이번 소송을 제기한 소액주주측은 최근 회사에 이사후보 3명을 제안했으며, 바이오 사업 추진하기 위해 국내 비상장 바이오 회사인 R사의 임원을 추천한 것으로 알려졌다.

[본 글은 투자 참고용으로 이를 근거로 한 투자 손실에 대해 책임을 지지 않습니다.]