대화제약은 지난달 주총에서 적대적 M&A를 막기 위한 이사의 퇴직 보상금 지급 규정을 승인했다. 오너 2세 김은석 대화제약 사장과 전문경영인 노병태(사진) 대화제약 회장은 적대적 M&A로 퇴직할 경우 각각 100억 원씩 지급받게 된다. /더팩트 DB, 대화제약 홈페이지

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대화제약, 지난달 주총서 '황금 낙하산' 제도 도입

[더팩트ㅣ장병문 기자] 중견 제약사 대화제약이 '황금 낙하산(golden parachute)' 제도를 악용한다는 지적을 받고 있다. 황금 낙하산은 적대적 인수·합병(M&A)을 방어하기 위한 수단으로 경영진이 임기 내 인수·합병으로 사임할 경우 퇴직금, 스톡옵션, 보너스 등을 받을 권리를 부여하는 것을 말한다. 즉, 인수 비용을 높여 적대적 M&A로부터 경영권을 지킨다는 취지다. 대화제약 경영진들은 적대적 M&A로 퇴사할 경우 회사의 1년 치 영업이익보다 많은 금액을 퇴직금으로 책정해 업계를 중심으로 논란이 번지고 있다. '황금 낙하산' 제도를 자리 지키기로 활용하는 것이 아니냐는 것이다.

대화제약은 지난달 24일 정기 주주총회에서 정관 일부 변경 안건을 원안대로 승인했다. 이 안건에는 적대적 M&A를 막기 위해 이사의 퇴직 보상금 지급 규정을 새로 담았다.

눈에 띄는 대목은 대표이사가 임기 중 적대적 M&A로 인해 퇴사하거나 이사직을 수행하지 못하는 경우 퇴직금과 퇴직 보상액으로 대표이사에게 100억 원을 지급한다는 것이다.

대화제약은 창업주 김수지 명예회장의 아들 김은석 사장과 전문경영인 노병태 회장이 각자 대표 체제로 운영되고 있다. 만약 적대적 M&A가 이뤄지면 해당 기업은 김은석 사장과 노병태 회장에게 각각 100억 원씩, 총 200억 원을 지급해야 한다. 두 사람의 퇴직금은 대화제약의 2년 치 영업이익을 훌쩍 뛰어넘는 규모다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 대화제약의 지난해 매출은 873억 원, 영업이익은 94억 원이다. 2년 전인 2017년 매출 858억 원, 영업이익 95억 원과 비교하면 수익성은 다소 감소했다.

대화제약 관계자는 "경영권 보호 차원으로 정관 변경을 통해 '황금 낙하산' 규정을 추가했다"면서 "회사가 전환사채(CB·주식으로 바꿀 수 있는 채권)를 발행한 것도 고려한 것"이라고 설명했다.

1984년 설립된 대화제약은 정제, 경질캡슐제, 연질캡슐제, 연고제, 주사제, 플라스타(파스) 등 의약품을 제조·판매하고 있다. 대화제약 계열사 디에이치호림㈜은 완제의약품 도소매업체이며, ㈜스페셜라이즈드메드 의료정보시스템 컨텐츠 서비스 회사다. /더팩트 DB

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대화제약은 지난해 시설투자와 운영자금 조달을 목적으로 200억 원 규모의 전환사채를 발행했다. 전환사채는 일반 회사채 발행금리보다 낮아 자본조달비용 부담이 상대적으로 작다. 일반적으로 은행 대출 및 회사채 발행 등의 자금조달에 어려움을 겪고 있는 기업이 전환사채를 많이 활용한다. 다만 전환사채에 따른 신주 발행으로 대주주의 지분율이 희석될 수 있다.

대화제약의 최대주주는 김수지 명예회장으로 지난해 12월 31일 기준으로 9.60%를 보유하고 있다. 김은석 사장은 0.31%, 노병태 회장 0.15% 등으로 김수지 명예회장을 포함해 특수관계인 지분은 28.04%다.

하지만 일각에서는 경영진들의 자리 지키기를 위해 '황금 낙하산'을 이용한 것이라는 지적도 나온다.

한 증권업계 관계자는 "'황금 낙하산'은 경영진의 소신 경영을 지원하기 위해 도입된 것으로 적대적 M&A를 대비할 수 있다"면서도 "다만, 적대적 M&A 위험이 없는 평상시 경영자 해임이 어렵기 때문에 경영진을 보호하는 수단으로 전락할 수도 있다"고 말했다. 이어 "경영진의 퇴직금을 무리하게 높일 경우, 우호적 M&A 마저 차단될 수 있다"고 덧붙였다.

한편 1984년 설립된 대화제약은 정제, 경질캡슐제, 연질캡슐제, 연고제, 주사제, 플라스타(파스) 등 의약품을 제조·판매하고 있다. 주요 전문의약품으로는 세파메칠정·캡슐, 후로스판정·액, 세파클러캡슐 등이 있으며 전체 매출의 59%를 차지한다.

jangbm@tf.co.kr