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셀트리온 3총사, 내년 9월말 지주사 통합 추진...'시총 50조 공룡 탄생'

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헬스케어 지주사 셀트리온헬스케어홀딩스 설립

셀트리온홀딩스와 합병해 지주사 체제 확립

공정거래법상 지주사 설립 뒤 1년 존속 필요

서정진 회장, 합병지주사 1곳으로 3총사 모두 지배

이데일리

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[이데일리 노희준 기자] 셀트리온헬스케어(091990)의 지주사격인 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립해 2021년 말까지 셀트리온 지주사인 셀트리온홀딩스와 합병하는 셀트리온(068270) 그룹 합병안이 공개됐다. 두 지주회사를 합병한 뒤 그 밑으로 셀트리온 3총사를 통합하는 방안이다. 이르면 내년 9월부터 그룹 통합이 추진된다.

셀트리온그룹은 25일 공시를 통해 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사 합병 계획을 밝혔다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온 제품의 해외 판매를 담당하는 회사다. 셀트리온제약은 셀트리온 그룹의 합성의약품 제조 및 개발사다.

이는 서정진 셀트리온 회장이 밝혀왔던 지배구조 개편의 일환이다. 앞서 서정진 회장은 올해 1월 미국 샌프란시스코에서 열린 세계 최대 바이오 투자행사 ‘JP모건 헬스케어 컨퍼런스’에서 “내년 중이라도 주주들이 원하면 합병을 검토할 것”이라고 밝혔다. 아울러 지난 3월 정기 주주총회에서도 3분기 중 합병에 나서겠다는 의지를 표명했다.

우선 셀트리온그룹은 3총사 합병을 위한 준비 단계로 셀트리온헬스케어의 최대주주인 서정진 회장이 보유한 셀트리온헬스케어 주식을 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스(헬스케어홀딩스)를 이날 설립했다.

이에 따라 셀트리온헬스케어의 최대주주는 서정진 회장에서 셀트리온헬스케어홀딩스로 변경됐다. 서 회장의 셀트리온헬스케어 지분율은 35.54%에서 11.21%로 바뀌고 현물 출자에 따라 새롭게 최대주주주가 된 헬스케어홀딩스의 지분율은 24.33%가 됐다.

셀트리온그룹은 적격합병 요건이 갖춰진 후 즉시 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 추진해 2021년 말까지 셀트리온그룹의 지주회사 체제를 확립한다는 방침이다.

이와 함께 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’의 지주회사 행위 제한 요건이 충족되는 시점에 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병도 신속히 추진한다는 계획이다.

셀트리온 관계자는 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병 시점에 대해 “공정거래법상 새로 만들어진 홀딩스가 1년 이상 존속해야 하기 때문에 내년 9월말이 돼야 두 홀딩스 합병을 추진할 수가 있다”며 “두 홀딩스를 합병한 후 그 밑으로 셀트리온 3총사를 합병하게 된다”고 말했다.

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현재 셀트리온 지배구조


셀트리온그룹은 이번 지배구조 개편을 통해 경영의 투명성을 높이고 사업 효율화를 통해 대형 글로벌 종합생명공학기업으로 도약할 수 있을 것으로 기대했다.

우선 헬스케어홀딩스 설립을 통해 지주회사 체제를 확립함으로써 소유와 경영을 분리해 전문 경영인체제를 확고히 할 수 있을 전망이다.

현재 그룹의 지배구조는 셀트리온과 셀트리온제약을 각각 자회사와 손자회사로 거느리고 있는 셀트리온홀딩스와 판매처 격인 셀트리온헬스케어를 각각 서정진 회장이 ‘2개의 가지’격으로 지배하고 있는 구조다. 지배구조가 바뀌면 셀트리온 회장이 새로 통합하는 1개의 가지를 통해 셀트리온 3총사를 통합지배하게 돼 지배구조가 단순화된다.

또한 새로운 지배구조에서는 단일 회사에서 개발과 생산 및 유통, 판매까지 동시에 하기 때문에 거래구조 개선을 통한 비용 절감과 사업의 투명성이 제고되는 효과도 기대된다는 설명이다.

그간 현재의 3총사 체제에서는 ‘일감 몰아주기’가 이뤄지고 있다는 시각도 적지 않았다. 실제 셀트리온 제품의 독점 판매권을 가진 셀트리온헬스케어가 내부거래를 통해 매출을 내고 있어 공정거래위원회의 ‘일감 몰아주기’ 규제 대상으로 지적된 바도 있다.

아울러 글로벌 빅파마와의 경쟁을 위한 회사의 사업 역량 역시 확대될 것으로 전망된다. 3총사가 합병할 경우 의약품 연구·개발부터 마케팅 및 직접판매 유통망까지 갖춘 하나의 대규모 제약회사가 탄생하기 때문이다. 합병회사의 시총은 50조원을 넘을 전망이다.

또한, 그룹 내 바이오의약품과 케미컬의약품 등 주요 제품들로 경쟁력 있는 포트폴리오를 갖추게 돼 매출 규모 확대 및 판매 채널 단일화에 따른 효율성 측면의 양적, 질적 성장도 기대된다.

셀트리온그룹 관계자는 “이번 합병안은 여러 안들을 숙고하고 내용을 종합적으로 검토해 내린 결과로 셀트리온그룹의 경쟁력을 한 층 강화시키면서 사업 운영의 투명성이 제고되는 효과적인 방안”이라고 말했다.

구체적 합병 절차는 주주총회에서 특별결의에 의한 주주들의 승인으로 이뤄지는 만큼 각 회사의 이사회 결의를 거쳐 주주총회에 안건을 상정하고 주주총회 결과에 따라 대상, 방법 및 일정이 결정될 전망이다.

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