라임·옵티머스 사태로 강화된 사모펀드 규제가 일부 완화되는 모양새다. 최근 금융위원회가 특정 회사의 지분을 10% 이상 가진 일반 사모펀드에 대해 지분 보유 목적을 ‘일반 투자’ 또는 ‘단순 투자’로 변경할 수 있게 하면서다. 종전까지는 10% 이상을 취득하면 보유 목적이 ‘경영 참여’로 간주돼 이에 상응하는 규제를 받았다. 하지만 이번 조치로 일반 사모펀드의 투자 활동은 더 자유로워질 전망이다.

금융위원회 전경

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22일 금융당국에 따르면 금융위는 일반 사모펀드가 다른 회사의 의결권 있는 발행 주식 총수 또는 출자 총액의 10% 이상을 보유하더라도 집합투자규약 등에서 경영권 참여 등의 목적이 없음을 명확히 하면 ‘경영권 참여’ 등의 목적이 없는 것으로 볼 수 있다는 법령 해석을 내놨다. 지배력 행사가 불가능할 경우에도 동일한 해석을 내렸다.

앞선 2021년 금융위는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)을 개정하면서 기존에 전문 투자형과 경영 참여형으로 분류되던 사모펀드를 일반과 기관 전용으로 개편했다. 고객에게 상품의 구조와 위험성 등을 충분히 설명하지 않고 판매해 수조원의 손실을 낸 라임·옵티머스 펀드에 대한 대응 방안이었다. 개편의 골자는 일반 투자자가 투자할 수 있는 펀드는 일반 사모펀드에 한정하고, 투자자 보호 장치를 도입하는 것이었다.

이 연장선에서 자본시장법 시행령이 개정됐다. 시행령에 따르면 일반 사모펀드, 기관 전용 사모펀드가 특정 회사에 대해 보유 지분 10%를 초과할 경우 경영 참여 목적 펀드로 분류된다. 경영 참여 목적 펀드로 분류되면 15년 이내에 지분을 처분해야 한다. 사모펀드의 영속적 기업 지배를 방지하기 위해서다. 강화된 규제를 회피하기 위해 당시 상장사 지분 10%를 소유하고 있던 사모펀드 운용사 중 일부는 지분율을 10% 미만으로 낮추기도 했다.

하지만 이번 금융위의 법령 해석으로 일반 사모펀드는 일부러 지분율을 조절할 필요가 없어졌다. 몇 가지 조건을 충족하면 10%가 넘는 지분을 가진 일반 사모펀드도 지분 보유 목적을 ‘일반 투자’ 및 ‘단순 투자’로 설정할 수 있기 때문이다. 조건의 핵심은 해당 사모펀드의 투자 목적이 기업의 경영권 참여, 사업 구조 개편, 지배 구조 개선 등이 아니어야 한다는 점이다.

구체적으로 살펴보면 ▲경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 범위 내에서만 주주권 행사 ▲취득한 주식의 의결권을 이용해 이해 관계인과 거래하지 않을 것 ▲투자 계약 등을 통해 임원의 임면, 조직 변경 또는 신규 투자 등 주요 경영 사항에 대한 권한을 행사할 수 있는 투자를 하지 않을 것 ▲투자 대상 회사의 최대 주주가 되거나 해당 회사를 계열회사로 편입하는 투자를 하지 않을 것 등 4가지가 ‘일반 투자’ 및 ‘단순 투자’ 해당 조건이다.

사실상 경영 참여 목적이 아니나 지분 10% 초과 보유로 ‘경영 참여형’으로 분류됐던 기존 사모펀드는 지분 목적을 수정할 수 있다. 금융위는 “투자자의 동의 절차를 통해 (사모펀드는) 일반사모집합투자기구의 투자 전략 등과 집합투자규약을 변경할 수 있다”며 “기존에 보고한 일반사모집합투자기구의 설정·설립 보고서와 집합투자규약에 변경된 사항을 반영한 후 2주 이내에 금융위에 변경 보고를 하면 된다”고 설명했다.

한편 금융위는 집합투자업자가 정보 교류 차단 장치를 설정해 경영 참여 목적의 사모펀드와 재무 투자 목적의 사모펀드를 구분해 운용하면, 이 사모펀드를 따로따로 판단하고 있다. 여러 개의 회사에 투자하지만, 하나의 회사에만 경영에 참여하는 사모펀드를 통째로 경영 참여 목적의 사모펀드로 간주하지 않는다.

문수빈 기자(bean@chosunbiz.com)

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