정부의 이사 충실의무 확대 상법 개정 추진과 관련해 재계가 세미나를 열고 우려의 목소리를 냈다. 기존 법 체계의 근간을 흔들 수 있다는 지적과 함께, 지배구조 개선에는 경영권 방어도 함께 도입돼야 한다는 의견이 나왔다. 아울러 재계 숙원인 상속세율 인하 등 세제 개편 문제도 논의됐다.

━
경영방어권 도입·상증세 개편…재계 숙원과제 강조
━

이복현 금감원장이 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 열린 기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나에서 축사하고 있다./사진=뉴시스

<이미지를 클릭하시면 크게 보실 수 있습니다>

한국상장회사협의회, 코스닥협회, 한국경제인협회는 26일 오전 서울 마포구 상장회사회관에서 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 열고 여러 지배구조 관련 현안을 논의했다. 이날 세미나는 상장사 단체 주관으로 개최된 만큼 재계의 입장을 반영한 논의가 주를 이뤘다.

첫 번째 주제 발표자로 나선 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 '주주가치 제고를 위한 이사 책임제도 개선방안'을 주제로 발표했다. 권재열 교수는 이사 충실의무 확대에 대해 "큰 부작용이 생길 우려가 있다"며 "다수결의 원칙을 경시하면 주식회사 제도의 근간을 흔드는 것"이라고 지적했다.

이어 "과도한 민사책임으로 이사의 혁신적 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것"이라며 회사의 이사책임 보상계약제도 도입, 회사의 피고측 소송참가제도 도입을 주장했다.

이사 충실의무 확대 등 소수주주 권리가 강화되는 방향으로 지배구조 관련 제도가 개편되는 흐름 속에서 경영권 방어 수단의 도입 필요성에 대한 의견도 제기됐다. 포이즌 필이나 차등의결권 도입 등이 언급됐다.

김지평 김앤장법률사무소 변호사는 "경영권 방어 법제가 없다고 해서 경영권 방어 행위가 없어지지 않고, 공정한 수단을 도입하는 문제"라며 " 포이즌 필과 차등의결권 주식은 무한한 것이 아니고 엄격한 통제와 정기적 주주평가가 있다는 점을 잘 인식해야 한다"고 했다.

재계가 지속적으로 주장하고 있는 세제 개편에 대한 언급도 나왔다. 특히 우리나라의 상속·증여세가 과도한 수준이라며 이를 개편해 대주주가 주가를 누르는 일이 없도록 하는 것이 코리아 디스카운트 해소에 도움이 된다는 주장이다.

오문성 한양여대 세무회계과 교수는 "우리 기업의 밸류업 발목을 아주 세게 잡고 있는 것이 조세 문제라고 생각한다"며 "고액자산가가 상속·증여세 문제로 유출되고 있는데 국민 정서 문제로 개선방향이 왜곡되고 있다"고 말했다.

이어 "실제 우리나라 세수 중 크지 않은 비중을 가진 상·증세가 우리나라 경제 환경에 부정적 영향을 미친다"며 가업상속공제제도의 적용대상 확장, 상속재산 처분시까지 과세 이연, 연부연납기간 연장 등 납부방법을 선택할 수 있게 허용해 줘야 한다고 주장했다.

━
학계 "상법 개정 필요성 인정…상황별 제도 보완 필요"
━

이복현 금감원장이 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 열린 기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나에서 정구용 한국상장회사협의회장과 대화하고 있다./사진=뉴시스

<이미지를 클릭하시면 크게 보실 수 있습니다>

이어진 토론에서는 투자자와 재계간의 첨예한 토론이 오간 가운데 지배구조 개선 정책 추진과 함께 기업 우려를 반영한 개별적 제도 보완 장치 필요성이 제기됐다.

강성부 KCGI 대표는 "이사의 책임을 강화시키기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것"이라며 "해보지도 않고 호들갑을 떨 이유가 없고 배임·횡령 사태에 대해 과거 판결을 보면 대부분 기업 편이었다"고 주장했다.

이상호 한경협 본부장은 "미국 델라웨어주 회사법은 선진화된 경영 활동을 지원하는 제도가 병행해서 정착했다"며 제도 보완 장치 필요성을 강조했다. 그러면서 "세계 최고수준의 과도한 우리나라 상속세는 징벌적이어서 기업승계금지법으로 불러도 과언이 아니다"라며 "과도한 세율을 인하하고, 일률적 주식 할증 과세를 폐지하는 등 과세체계부터 손질해야 한다"고 말했다.

학계에서는 해외 투자자 인식 개선을 위해서라도 상법 개정이 필요하다고 보면서도 이에 따른 구체적 상황별 제도 보완이 필요하다는 의견이 나왔다. 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "충실의무 규정은 일반규정으로, 구체적 사안에서 법원이 어떠한 판단을 내릴지 정확히 예측하기는 어렵다"며 배임죄 가이드라인 도입, 지배주주-일반주주간 인센티브 일치 등을 논의해야 한다고 지적했다.

홍재영 기자 hjae0@mt.co.kr

ⓒ 머니투데이 & mt.co.kr, 무단 전재 및 재배포 금지