[서울=뉴시스] 김진아 기자 = 영풍-MBK파트너스 연합과 경영권 분쟁 중인 최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 그랜드하얏트호텔에서 열린 고려아연 자사주 매입 계획 등 경영권 방어 방안에 대한 기자회견에서 취재진의 질문에 답하고 있다. 2024.10.02. bluesoda@newsis.com

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[서울=뉴시스]이창훈 기자 = 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연과 영풍정밀 공개매수 가격 상향을 검토하고 있다. 영풍 측과 동일한 공개매수 가격으로는 지분 확보가 쉽지 않다고 판단해 가격 상향을 단행할 가능성이 높다는 분석이다.

최 회장 측이 만약 가격 상향에 나서면, 영풍 측도 가격을 즉각 올려 맞대응에 나설 것이란 관측이 제기된다.

7일 업계에 따르면 최 회장 측이 고려아연과 영풍정밀 공개매수를 위해 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스는 이날 오전 이사회를 열어 공개매수 가격 상향을 논의했다.

제리코파트너스는 이날 이사회에서 가격 상향에 대해 구체적인 결론을 내리지 않았지만, 추후 논의를 거쳐 가격 상향 여부를 정할 방침이다. 이에 따라 금주 안에 가격 상향을 발표할 전망이다.

고려아연, 공개매수가 얼마나 올릴까?

특히 최윤범 회장 측이 영풍정밀과 함께 고려아연 자사주의 공개매수 주당 가격을 올릴 지 주목된다. 현재 고려아연이 자사주 공개매수 가격은 영풍 측과 같은 주당 83만원으로, 이는 지분 확보 싸움에서 밀릴 가능성이 있다.

세금 문제까지 고려하면 양측이 똑같은 가격을 제시할 경우 기관투자자 입장에선 영풍 측 공개매수 조건이 더 유리할 수 있어서다.

고려아연 측 자사주 공개매수의 경우 '의제 배당'에 해당한다. 이에 따라 영풍 측 공개매수에 참여하면 양도소득세를, 고려아연 측 공개매수에 응하면 배당소득세를 각각 납부해야 한다.

이에 영풍 측 공개매수에 참여한 개인투자자는 양도 차익에 대한 기본 공제(250만원)을 제외한 금액의 22%를 양도소득세로 내야 한다.

반면 고려아연 측 자사주 공개매수에 응한 투자자들은 양도소득세 대신 배당소득세를 납부해야 한다.

이는 고려아연이 자사주 공개매수 이후 주식을 소각할 계획으로 주권을 회사에 반환하는 개념이기 때문이다. 주권의 양도가 아니라 실질적으로 주주들이 배당과 비슷한 이익을 얻는 의제 배당이라는 얘기다.

결국 연간 금융 소득이 2000만원 이하인 개인투자자들이 고려아연 자사주 공개매수에 참여하면, 양도 차익에 대한 15.4%를 배당소득세로 내야 한다.

문제는 연간 금융 소득이 2000만원을 넘는 투자자들의 경우 금융소득종합과세가 적용된다는 점이다. 이렇게 되면 최고세율은 49.5%로 치솟을 수 있다.

이번 공개매수 대결에 큰 영향을 주는 기관투자자들 입장에서도 고려아연 측 공개매수에 응할 경우 배당소득세가 부담으로 작용할 수 있다.

한국과 조세 협약을 맺은 해외 국가의 기관투자자들은 배당 소득에 대해 10%의 법인세를 내야 한다.

반면 영풍 측 공개매수에 응할 경우 주식 양도 차익에 대한 과세가 면제된다.

국내 상장사에 투자한 기관투자자들은 대부분 미국이나 싱가포르 등 한국과 조세 협약을 맺은 국가의 기관투자자들로 파악된다. 이들 기관투자자들 입장에선 영풍 측이 아닌 최윤범 회장 측 자사주 공개매수에 참여하면 추가로 세금 부담이 발생할 수 있다.

단 국내 기관투자자들의 경우 법인세율이 동일해 영풍과 고려아연 양측의 공개매수 중 어디에 응하더라도 세금 차이는 없다는 분석이다.

고려아연 측은 그러나 이는 사실이 아니라고 주장한다.

고려아연 측은 이와 관련 "거의 모든 개인 주주들은 종합소득세와 무관하게 15.4% 세율만 적용 받는다는 점이 우리가 회계법인과 법조계에서 확인한 사실"이라며 "이는 일반 주식 거래 시 부과되는 세금보다 훨씬 유리한 조건"이라고 말했다.

고려아연은 이어 "대부분 개인 주주들이 처할 종합소득세 과세 표준 구간인 8800만원~1억500만원 구간의 세율(35%)을 가정해도 영풍 측 공개매수에 응하는 것보다 우리의 공개매수에 응하는 것이 더 높은 세후 투자 수익을 거둘 수 있다"고 덧분였다.

고려아연은 기관투자자와 관련해 "의제 배당 적용으로 법인세 측면에서 추가 혜택을 받을 수 있다"고 밝혔다.

[서울=뉴시스] 메리츠증권에 따르면 9월 4일 기준 영풍그룹 장씨와 고려아연 최씨 일가가 확보한 고려아연 지분은 각각 33.13%, 33.99% 정도로 비슷하다. 고려아연 경영권은 이사회 의장을 맡고 있는 최윤범 회장 등 최씨 일가가 갖고 있다. (그래픽=전진우 기자) 618tue@newsis.com

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"빚 내서 자사주 매입"…배임 논란 부담

최 회장 측이 고려아연 자사주 공개매수 가격을 올리면 대규모 차입에 관한 논란이 불거질 수 있다. 고려아연이 이번 공개매수에 투입하는 자금 대부분이 차입금이어서 자금을 빌려 자사주를 사는 문제에서 자유롭기는 어렵다는 진단이다.

고려아연이 이번 공개매수에 투입하는 자금 중 자기 자금은 5000억원이다. 나머지 2조1635억원은 외부 차입금이다. 고려아연은 기존에는 자기 자금 규모가 1조5000억원이라고 신고했는데, 이날 자기 자금 규모를 정정했다.

고려아연은 메리츠증권을 인수자로 발행한 무보증 사모사채(회사채) 1조원을 자기 자금에 포함시켰다가, 이날 차입금으로 정정하는 내용을 공시했다.

이에 따라 최 회장 측이 고려아연 자사주 공개매수에 투입하는 자금 3조1000억원(베인캐피탈 자금 4300억원 포함) 중 자기 자금 비율은 16.1%에 불과하다.

영풍 측도 고려아연의 차입금에 대한 공세를 이어가고 있다. 영풍 측은 최 회장 측이 고려아연 차입금으로 자사주 공개매수에 나서는 것은 배임에 해당한다고 주장한다.

이에 대해 고려아연은 법원의 고려아연 자사주 취득 금지 가처분 기각을 근거로, 자사주 공개매수 추진은 문제가 없다는 입장이다.

최윤범 회장은 지난 2일 기자회견에서 "영풍과 MBK의 배임 주장은 법원이 인정하지 않은 허위 사실"이라며 "법원의 가처분 재판 결과가 분명하게 나왔는데도 영풍 측이 허위 사실과 거짓 왜곡으로 마치 법적 리스크가 있는 것처럼 만들고 있다“고 말했다.

최 회장 측이 고려아연 공개매수 가격을 주당 83만원에서 주당 90만원으로 올리면 최대 매수 예정 지분(372만6591주)을 확보하기 위해 필요한 자금은 3조3539억원으로 추산된다. 현재 확보한 자금에서 추가로 2500억원을 더 투입해야 한다는 얘기다.

고려아연 측 자금 여력은 충분하다는 분석이다. 고려아연이 보유한 자기 자금은 7600억원으로, 이 중 5000억원을 이번 공개매수에 사용하기 때문이다. 아직까지 남는 자기 자금이 2600억원이어서 주당 공개매수 가격을 90만원으로 상향해도 자금 여력이 있다.

만약 최 회장 측이 고려아연 자사주 공개매수 가격을 올리면, 영풍 측도 가격 상향으로 맞대응 할 가능성이 높다.

☞공감언론 뉴시스 hun88@newsis.com

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