고려아연이 집중투표제를 통해 이사회 결의에 나선 것은 이미 선례가 있다는 점에서 아무런 문제가 없다고 주장했다. 최윤범 고려아연 회장 측이 집중투표제 방식으로 이사 선임 청구 안건을 결의한 것은 법적 하자가 있다는 MBK파트너스와 영풍의 의견을 반박한 것이다.

최윤범 고려아연 회장/뉴스1

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고려아연 이사회는 지난 23일 주주인 유미개발이 제안한 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)’과 이 안건의 가결을 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’을 결의했다. 유미개발은 최윤범 회장 일가가 소유한 회사다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 각 주주가 이사 후보의 수만큼 의결권을 얻어 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 제도다. 최윤범 회장 측은 우호 지분과 특수관계인으로 지분이 잘게 쪼개져 있는데, 이 제도를 활용하면 1대 주주인 MBK·영풍과 반대로 의결권을 키울 수 있다.

MBK와 영풍은 지난 24일 입장문을 내고 “유미개발이 다음달 고려아연의 임시 주총의 안건으로 제안한 내용은 상법과 자본시장법을 위반한 것”이라고 지적했다. 상법은 집중투표 방식의 이사 선임을 요청하려면 주총 6주 전까지 청구해야 한다는 규정하는데, 유미개발은 이 기한을 지키지 않았다는 등의 이유에서다.

그러나 고려아연은 유미개발이 정관 변경의 안건을 6주 전인 지난 10일 제안했다는 점, 여러 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안이 충분히 가능하다는 점에서 절차에 문제가 없다는 게 법조계의 판단이라고 반박했다.

고려아연 측에 따르면 법조계에서는 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주 제안을 사전에 하는 것은 가능하다는 해석이 많다. 주총에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문이다.

예로 지난달 28일 H사의 임시 주총에서는 이사 수 상한 10인 중 9인의 이사가 선임돼 있는 상황에서 이사 수 상한을 늘리는 정관 변경 안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주 제안 안건이 상정됐다. 2021년 3월 25일 정기 주총을 진행한 HJ사의 경우 이사 수 상한 8인 중 8인의 이사가 선임돼 있었는데, 이사 수 상한을 늘리는 정관 변경 안건이 가결됨을 전제로 이사 3인을 추가 선임하는 주주 제안이 상정됐다. 2018년 11월 23일 S사의 임시 주총에서도 이사 수 상한 8인 중 6인의 이사가 선임된 상황에서 이사 수 상한을 늘리는 정관 변경 안건이 가결됨을 전제로 이사회에서 5인, 주주 제안으로 4인을 추가 선임하는 이사 선임 안건이 상정됐다.

고려아연은 법조계 다수의 판단을 근거로 상법 제542조의7, 제382조의2에 주주가 ‘정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사’에 대해서만 집중투표 청구를 할 수 있다는 규정은 없다”며 “따라서 조건부 집중투표 청구를 다른 조건부 안건의 주주 제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다”고 주장했다.

주주 제안을 한 유미개발이 기한을 지키지 않았다는 MBK와 영풍의 주장에 대해서도 반박했다. 고려아연은 “상법상 총회일로부터 6주 전에 주주 제안이 제출돼야 한다는 규정은 회사가 제안 요청을 받고 소집통지 기타 안건 작성 등 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위한 것”이라며 “상법 제542조의7을 보면 집중투표 청구에 대해서도 이와 동일한 취지로 6주의 제한을 두고 있다”고 설명했다.

고려아연은 “유미개발의 주주 제안은 임시 주총 개최 6주 전인 12월 10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 이런 취지에도 부합하고, 절차적으로도 아무런 문제가 없다”며 “다른 주주들에게 예상치 못한 손해를 끼치고 있다는 MBK와 영풍의 주장은 설득력이 떨어진다”고 주장했다. 또 “H사와 HJ사, S사의 사례 역시 모두 6주 전 정관 변경 안건이 가결될 것을 전제로 정관 변경 조건부 안건을 상정한 사례에 해당된다”고 덧붙였다.

진상훈 기자(caesar8199@chosunbiz.com)

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