서울중앙지법 청사/사진=뉴시스

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고려아연과 영풍·MBK파트너스가 오는 28일 예정된 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 열린 재판에서 상호주 의결권 제한의 기준 시점과 법적 근거를 두고 치열한 공방을 벌였다.

영풍 측은 "이번 사건은 고려아연 측의 쿠데타 수단으로 볼 수 있다"고 주장했으나, 고려아연 측은 "이 사건 실제 주체는 MBK로, '홈플러스 사태'를 방지하기 위해 회사 생존이 절박한 상황"이라고 호소했다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍·MBK가 법원에 신청한 고려아연 의결권행사허용 관련 첫 가처분 심문을 진행했다.

이날 재판의 쟁점은 상호주 규정과 관련된 상법 제369조 제3항이 됐다. 해당 조항은 두 회사가 서로의 주식을 일정 비율 이상 보유한 상호주 관계일 경우 의결권을 제한하는 내용을 담고 있다. 이에 고려아연 측은 지난 12일 고려아연 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)가 보유한 영풍 지분10.3%를 자신의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물 배당해 새로운 상호주 관계가 형성됐다는 입장이다.

채권자인 영풍 측은 상호주 관계가 성립되지 않아 의결권 행사가 제한돼선 안 된다고 주장했다. 영풍 측은 "상호주 소유 여부를 따질 땐 기준일로 할지 아니면 주총일로 할지 따져야 한다"며 "주총일(오는 28일) 기준으로 보든 기준일(지난해 12월31일) 기준이든 두 시점 모두에서 상호주 요건이 충족되지 않는다"고 밝혔다.

지난해 12월31일에는 SMH가 영풍 지분을 보유하지 않았고 정기 주총일 기준으로는 영풍이 고려아연 지분을 갖고 있지 않다는 의미에서다. 영풍은 고려아연 주식 전량을 YPC에 현물 배당했다.

고려아연 측은 "SMC가 현물 배당을 통해 영풍 주식에 대한 소유권을 SMH로 취득하게 해 주주총회일인 3월28일에는 10%를 초과해서 보유해야 한다는 요건을 충족하게 됐다"며 "상법 제369조에 따라 주주총회에서의 특정 주주의 의결권 행사를 허용할 것인지의 문제이기에 주주총회를 기준으로 의결권 행사 여부를 살펴야 한다"고 밝혔다.

YPC에 대해선 "영풍이 YPC 명의로 개설된 계좌로 주식을 대체했다고 하더라도 명의개서(주식을 매매했을 때 주주명부에 새 소유자의 이름으로 바꿔 적는 절차)가 되어있지 않다"고 했다.

한편 고려아연 측은 영풍과 MBK파트너스와의 협력 관계를 언급하며 "이번 경영권 분쟁의 실질적인 주체는 MBK"라며 "고려아연의 안정적 경영을 위해 살펴 달라"고도 호소했다.

법원은 오는 28일까지 가처분 여부를 결정할 것으로 보인다. 이번 재판 결과는 고려아연-영풍 간 지배구조 싸움의 분수령이 될 전망이다. 법원이 가처분을 기각하면 고려아연 측은 경영권 방어에 성공하지만, 인용될 경우 지분율에서 앞선 영풍 측이 경영권 분쟁에서 우위를 점할 수 있다.

정진솔 기자 pinetree@mt.co.kr

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