[서미희 기자]

네이버 창업주 이해진 네이버 이사회 의장(왼쪽)과 송치형 두나무 회장/사진=각사

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네이버와 두나무의 기업 결합이 본격 궤도에 올랐다. 26일 금융투자업계에 따르면 양사는 이날 각각 이사회를 열어 합병안을 의결할 예정이다. 오는 27일에는 송치형 두나무 회장과 이해진 네이버 창업자 겸 이사회 의장이 공동 기자회견을 열고 합병 이후 사업 구상과 비전을 직접 발표할 예정이다. 하지만 소액주주 반발, 주요 기관 투자자 표심, 그리고 정부의 독과점 및 금가분리 심사 등 넘어야 할 과제도 산적해있다.

이번 합병은 포괄적 주식교환 방식으로 진행된다. 두나무 주주가 보유한 주식을 네이버파이낸셜 신주와 맞교환하는 구조다. 시장에서는 두나무 기업가치를 최대 16조원, 네이버파이낸셜은 약 5조원으로 평가하고 있다. 이에 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주를 부여하는 '1대3' 안이 유력하게 거론된다.

하지만 합병안 통과까지 넘어야 할 산은 적지 않다. 우선 두나무 소액주주들의 반발이다. 전체 지분의 약 30%를 차지하는 소액주주들은 "합병 비율 산정 시 두나무 기업가치가 과소평가됐다"며 독자 상장 대비 기대 수익이 낮다고 지적한다. 주총 특별결의 요건인 출석 주주 3분의 2이상의 동의를 확보하기 위해선 경영진이 주주 환원책과 향후 성장 전략을 얼마나 설득력 있게 제시하느냐가 중요하다.

정부 심사 역시 변수다. 금융감독원은 간편결제와 가상자산 결합으로 인한 금융 리스크가 적절히 관리될 수 있는지 검토하고 있으며, 공정거래위원회는 양사의 결합이 시장 독점으로 이어질 수 있는지를 면밀히 검토하고 있다.

금융당국의 금가분리 규제도 중요한 쟁점으로 떠오른다. 금가분리는 금융업과 가상자산업을 명확히 분리해 운영하도록 하는 규제 원칙이다. 은행·증권사·페이 등 금융사는 가상자산을 직접 취급할 수 없고, 가상자산사업자는 금융상품이나 예금, 결제 서비스를 제공할 수 없다. 다만 내부적으로는 이번 합병이 금가분리 원칙을 위반하지 않는다는 시각이 우세한 것으로 전해진다.

결국 합병의 성패는 두나무 소액주주와 카카오인베스트먼트, 우리기술투자 등 주요 기관 투자자의 표심, 정부 결합 심사 통과 여부에 달려있는 셈이다.

업계 한 관계자는 "양사 경영진이 제시할 비전과 주주 환원 방안, 정부 심사 대응이 이번 결합의 운명을 좌우할 것"이라고 말했다.

서미희 기자 sophia@techm.kr

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