[박찬서 기자]

KB금융지주 양종희 회장 / KB금융 제공 (포인트경제)

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[포인트경제] KB금융지주 양종희 회장은 성과만 놓고 보면 흠잡기 어렵다. 양 회장 취임 이후 KB금융지주는 사상 최대 실적 흐름을 이어가고 있고, 올해 3분기까지 누적 순이익은 5조원을 넘어섰다. 외형 성장과 수익성 지표만 기준으로 하면 연임 요건은 이미 충족됐다는 평가가 지배적이다.

내년 초 이사회 70% 교체·재선임, 금감원 TF 영향권

하지만 금융지주 회장의 연임은 더 이상 실적표 하나로 판단되는 문제가 아니다. 이찬진 금융감독원장은 최근 이복현 전 원장 시절 마련된 '금융지주 지배구조 모범관행'에 대한 보완 작업에 착수하며 태스크포스(TF)를 출범, 이사회 구조와 회장 연임 절차를 정면으로 문제 삼았다. 사외이사들이 회장 재임 기간 중 선임돼 연임 심사에 참여하는 구조, 형식적 경쟁에 그치는 회장 후보군 구성, 실질적인 견제가 어려운 회장후보추천위원회 운영 방식 등이 모두 도마 위에 올랐다. 현직 최고경영자의 연임에 유리하도록 이사회 내에 이른 바 '참호 구축'을 겨냥한 것이다.

이 변화는 KB금융에 특히 민감하게 작용할 수 있다. KB금융은 내년 초 사외이사 7명 중 5명의 임기가 만료된다. 이사회 구성원의 약 70%가 동시에 재선임 또는 교체되는 셈이다. 이는 양 회장의 임기 만료 시점인 내년 11월보다 앞선 일정으로, 사외이사 구성 변화가 연임 논의의 출발선 자체를 바꿔놓을 수 있다.

이사회, 관행적 재선임...주주추천 사외이사 부재도 문제

다만 과거 사례를 보면 KB금융의 이사회 교체 폭은 크지 않다. 올해 2월에도 최대 재직기간 만 5년을 채운 사외이사 권선주 전 기업은행장과 오규택 중앙대 교수 등 2명만 교체하고, 기존 4명은 재선임했다. 이번에도 법정 최대 임기를 채우지 않은 사외이사들의 잔존 가능성이 높게 예상됐으나, 금감원의 지배구조 정조준 영향으로 변동 여지가 있다.

게다가 KB금융 이사회에는 주주추천 사외이사가 없는 것으로 알려졌다. 금융권 지배구조 논의에서 주주추천 사외이사 확대가 반복적으로 나오는 것은, 이들이 경영진으로부터 상대적으로 독립된 위치에서 견제 기능을 수행할 수 있다는 판단 때문이다. 그러나 KB금융은 제도상 주주추천이 가능함에도 실제 사례가 많지 않고, 사외이사 후보군 자체가 제한적인 데다 재선임 관행이 굳어져 있다는 지적이다.

금감원이 검토 중인 개편안에는 기존보다 훨씬 강한 견제 장치가 포함될 가능성이 거론된다. 사외이사 임기 분산, 회장 3연임 시 특별결의 검토, 주주추천 사외이사 확대 등이 논의 테이블에 올라 있다. 특히 국민연금 등 대형 기관투자가의 사외이사 추천이 현실화될 경우, 회장 연임은 더 이상 이사회 내부 판단에 그치지 않고 주주와 사회적 책임의 평가 대상으로 확대될 수 있다.

홍콩 ELS '과징금 1조원'...양 회장 연임심사 핵심 변수

여기에 홍콩 H지수 ELS 대규모 손실 사태라는 미해결 변수도 겹친다. 양 회장 취임 직후 발생한 사안이라는 점에서 직접 책임론에 선을 긋는 시각도 존재하지만, KB국민은행이 최대 판매사였다는 사실은 내부통제와 금융소비자 보호 체계의 실효성을 다시 묻게 만든다. 금융당국의 제재와 과징금 수위가 아직 확정되지 않은 만큼, 이 사안은 언제든 양 회장 연임 심사의 핵심 변수로 부상할 수 있다.

현재 금감원은 KB국민은행을 비롯해 신한·하나·NH농협·SC제일은행을 대상으로 홍콩 H지수 ELS 불완전판매 관련 제재심을 진행 중이다. 총 2조원대 과징금에서 KB국민은행에 사전 통지된 과징금은 1조원대다. 은행들이 자율배상과 내부통제 강화 마련 등을 내세워 감경을 요청하고 있지만, 양측의 입장 차가 커서 쉽게 결론이 나기는 쉽지 않아 보인다.

개편 이사회 연임 기준 따라 양 회장 '실적 우위' 무력할 수도

결국 금융당국이 지적한 '참호 구축' 문제로 기존 이사회 운영 방식의 변화가 요구되는 상황에서, 새롭게 재편된 KB금융 이사회가 성과보다 리스크 관리와 내부통제 책임을 연임의 핵심 기준으로 삼을 경우 양 회장의 실적 우위는 힘을 발휘하지 못할 수도 있다.

때문에 금융권 안팎에서는 내년 초 시작될 사외이사 선임 절차를 KB금융지주의 지배구조 전환 국면으로 보는 시각이 적지 않다. 리딩금융그룹이라는 상징성을 지닌 KB금융이 금감원 지배구조 개선 TF 가동 이후 첫 적용 사례가 될 가능성이 거론되면서, 다른 금융지주보다 한층 엄격한 기준이 적용될 수 있다는 관측도 나오고 있다.

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