[김지선 기자]

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[디지털투데이 김지선 에디터] 젬백스(082270)가 12월 24일 공시를 통해 351억원 규모의 신주인수권부사채(BW) 발행을 결정했다고 밝혔다. 이번 발행은 운영자금 조달을 목적으로 하며, 사채의 만기일은 2029년 1월 23일이다. 사채의 만기 이자율은 3%로 설정됐다.

사채는 무기명식 무보증 사모 비분리형으로 발행되며, 신주인수권 행사비율은 100%다. 행사가액은 2만8490원으로, 신주인수권 행사에 따라 젬백스앤카엘의 보통주 123만2011주가 발행될 예정이다. 권리행사기간은 2027년 1월 23일부터 2028년 12월 23일까지다.

조기상환 청구권에 따라 2027년 7월 23일부터 2028년 10월 23일까지 일정 비율로 조기상환이 가능하다. 조기상환 청구금액은 2027년 7월 23일에 104.5336%로 시작해 2028년 10월 23일에는 108.4682%에 이른다.

젬백스는 12월 24일 이사회 결의를 통해 이번 사채 발행을 결정했으며, 사외이사 2명이 참석했다. 감사는 불참했다. 이 회사는 2005년 6월 24일 코스닥 시장에 상장된 특수 목적용 기계 제조업체다.

최근 젬백스의 주가는 2만7300원으로, 전일 대비 500원 상승했다. 젬백스는 12월 결산법인으로, 최근 결산 기준 자산총계는 1507억원, 부채총계는 1217억원, 자본총계는 290억원이다. 매출액은 627억원, 영업손실은 383억원, 당기순손실은 872억원을 기록했다.

주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)

금융위원회 / 한국거래소 귀중2025년 12월 24일회 사 명 :주식회사 젬백스앤카엘대 표 이 사 :김기호, 이석준본 점 소 재 지 :경기도 성남시 분당구 운중로 117 포모나타워 5층(전 화) 02-3789-5551(홈페이지)http://www.gemvax.com작 성 책 임 자 :(직 책) 이사(성 명) 시원혁(전 화) 02-3789-5558신주인수권부사채권 발행결정1. 사채의 종류회차12종류무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)35,100,000,0002-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)891,380,000,0002-2. (해외발행)권면(전자등록)총액(통화단위)--기준환율등-발행지역-해외상장시 시장의 명칭-3. 자금조달의 목적시설자금 (원)-영업양수자금 (원)-운영자금 (원)35,100,000,000채무상환자금 (원)-타법인 증권 취득자금 (원)-기타자금 (원)-4. 사채의 이율표면이자율 (%)0만기이자율 (%)3.05. 사채만기일2029년 01월 23일6. 이자지급방법본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.7. 원금상환방법만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 01월 23일에 권면금액의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.8. 사채발행방법사모9. 신주인수권에 관한 사항행사비율 (%)100행사가액 (원/주)28,490행사가액 결정방법본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.사채와 인수권의 분리여부비분리신주대금 납입방법대용납입신주인수권행사에 따라발행할 주식종류주식회사 젬백스앤카엘 보통주주식수1,232,011주식총수 대비비율(%)2.81권리행사기간시작일2027년 01월 23일종료일2028년 12월 23일행사가액 조정에 관한 사항가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다 . 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호 제외)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.시가하락에따른행사가액조정최저 조정가액 (원)-최저 조정가액 근거-발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)-9-1. 옵션에 관한 사항22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조10. 합병 관련 사항-11. 청약일2025년 12월 24일12. 납입일2026년 01월 23일13. 납입방법현금14. 대표주관회사-15. 보증기관-16. 담보제공에 관한 사항-17. 이사회결의일(결정일)2025년 12월 24일 - 사외이사 참석여부참석 (명)2불참 (명)0 - 감사(감사위원) 참석여부불참18. 증권신고서 제출대상 여부아니오19. 제출을 면제받은 경우 그 사유사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 신주인수권 행사 및 권면분할 금지)20. 본 건 신주인수권부사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간해당여부아니오시작일-종료일-21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등-22. 공정거래위원회 신고대상 여부미해당23. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2027년 07월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 또한 본 사채의 조기상환청구 시, 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다.

1-1) 조기상환 청구금액:

상환일자권면금액 대비 청구금액 비율2027년 07월 23일104.5336%2027년 10월 23일105.3089%2028년 01월 23일106.0900%2028년 04월 23일106.8769%2028년 07월 23일107.6696%2028년 10월 23일108.4682% 1-2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점1-3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점1-4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분조기상환 청구기간조기상환지급일조기상환율FROMTO1차2027년 05월 23일2027년 06월 23일2027년 07월 23일104.5336%2차2027년 08월 23일2027년 09월 23일2027년 10월 23일105.3089%3차2027년 11월 23일2027년 12월 23일2028년 01월 23일106.0900%4차2028년 02월 23일2028년 03월 23일2028년 04월 23일106.8769%5차2028년 05월 23일2028년 06월 23일2028년 07월 23일107.6696%6차2028년 08월 23일2028년 09월 23일2028년 10월 23일108.4682%1-5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】발행 대상자명회사 또는최대주주와의관계선정경위발행결정 전후6월이내거래내역 및계획발행권면(전자등록)총액(원)비고김기웅해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-2,700,000,000-박지호해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-1,000,000,000-이안옥해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-1,000,000,000-지현희해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-200,000,000-지현주해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-200,000,000-남영미해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-700,000,000-이효윤해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-김유빈해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-김학선해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-3,000,000,000-차재호해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-5,000,000,000-윤철수해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-2,000,000,000-김덕하해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-2,000,000,000-윤장섭해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-3,200,000,000-이경묵해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-1,000,000,000-건양공업해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-2,000,000,000-정강준해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-에스에치에스인베스트먼트 주식회사해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-600,000,000-주식회사 카파아이엔티해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-2,000,000,000-주식회사 체크섬해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-1,000,000,000-이해나해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-200,000,000-이아라해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-300,000,000-이훈철해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-1,000,000,000-김나희해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-1,500,000,000-주식회사 제이미컴퍼니해당사항없음회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정-3,000,000,000-【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원)자금용도세부내역*연도별 사용 예정 금액'26년'27년'28년 이후합계운영자금연구개발비23,00012,100035,100* 진행성핵상마비(PSP)등 임상시험 연구개발비 투자

【신주인수권에 관한 사항】신주인수권 가치산정 관련사항이론가격-이론가격 산정모델-신주인수권의 가치-비 고-신주인수권증권매각 관련 사항매각 계획매각예정일-권면(전자등록)총액-신주인수권증권매각총액-신주인수권증권매각단가-매각 상대방-매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계-【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】전환(행사)가능주식기발행미상환사채권종류잔액(원)전환(행사)가액(원)전환(행사)가능주식수(주)전환(행사)가능기간비고제 7회 사모 신주인수권부 사채500,000,00012,03241,5552025년 03월 25일 ~ 2027년 02월 25일-제 11회 사모 신주인수권부 사채12,000,000,00014,949802,7292026년 02월 04일 ~ 2028년 01월 04일-제 10회 사모신주인수권부 사채1,056,000,00016,54463,8292025년 12월 06일 ~ 2027년 11월 06일-제 9회 사모 신주인수권부 사채10,000,000,00011,886841,3252026년 02월 21일 ~ 2028년 01월 21일-소계23,556,000,000-(A)1,749,438--신규 발행 사채권35,100,000,00028,490(B)1,232,0112027년 01월 23일 ~ 2028년 12월 23일-합계58,656,000,000-2,981,449--기발행주식 총수(주) (C)42,680,389기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)6.99

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