[김지선 기자]

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[디지털투데이 김지선 에디터] 엔켐(348370)이 2025년 12월 26일 공시를 통해 187억원 규모의 제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채(CB) 발행을 결정했다. 이번 CB 발행의 자금은 운영자금 30억원과 타법인 증권 취득자금 157억원으로 사용될 예정이다.

사채의 만기이자율은 3%이며, 만기일은 2029년 1월 5일이다. 표면이자는 연 0.0%로, 별도의 이자지급기일은 없다. 원금은 만기일에 전자등록금액의 109%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환사채의 전환비율은 100%이며, 전환가액은 7만2686원이다. 전환청구기간은 2027년 1월 5일부터 2028년 12월 5일까지다. 또한, 시가하락에 따른 전환가액 조정 시 최저 조정가액은 5만900원으로 설정됐다.

이번 CB 발행의 주요 대상자는 주식회사 아틀라스팔천과 주식회사 중앙첨단소재다. 아틀라스팔천은 최대주주의 특수관계인으로, 발행권면총액은 157억원이다. 중앙첨단소재의 발행권면총액은 30억원이다.

엔켐은 2021년 11월 1일 코스닥 시장에 상장된 2차전지 소재 기업이다. 최근 실적 기준으로 자산총계는 1조1269억원, 부채총계는 6601억원, 자본총계는 4668억원이다. 매출액은 3657억원, 영업손실은 653억원, 당기순손실은 5712억원을 기록했다. 이는 12월 결산법인으로, 해당 수치는 연결 기준으로 집계됐다.

주요사항보고서(전환사채권발행결정)

금융위원회 / 한국거래소 귀중2025년 12월 26일회 사 명 :주식회사 엔켐대 표 이 사 :오 정 강본 점 소 재 지 :충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동944)(전 화)041-568-9454(홈페이지)http://www.enchem.net작 성 책 임 자 :(직 책)상무이사(성 명)최 재 희(전 화)041-568-9454전환사채권 발행결정1. 사채의 종류회차15종류무기명식 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)18,700,000,0002-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)152,950,000,0002-2. (해외발행)권면(전자등록)총액(통화단위)--기준환율등-발행지역-해외상장시 시장의 명칭-3. 자금조달의 목적시설자금 (원)-영업양수자금 (원)-운영자금 (원)3,000,000,000채무상환자금 (원)-타법인 증권 취득자금 (원)15,700,000,000기타자금 (원)-4. 사채의 이율표면이자율 (%)0.0만기이자율 (%)3.05. 사채만기일2029년 01월 05일6. 이자지급방법본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.7. 원금상환방법만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2029년 1월 5일에 전자등록금액의 109%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.8. 사채발행방법사모9. 전환에 관한 사항전환비율 (%)100.0전환가액 (원/주)72,686전환가액 결정방법본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 전환대상주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.전환에 따라발행할 주식종류주식회사 엔켐 기명식 보통주주식수257,270주식총수 대비비율(%)1.18전환청구기간시작일2027년 01월 05일종료일2028년 12월 05일전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날(2026년 8월 5일) 및 이후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 보되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가격의 100%로 제한된다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정최저 조정가액 (원)50,900최저 조정가액 근거증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)-9-1. 옵션에 관한 사항본 사채에 대하여, 매도 청구권(Call Option)은 부여하지 않았으며, 조기상환청구권(Put Option)은 부여하였습니다.상기 Option에 대한 세부 사항은 하기 23. 기타 투자판단에 참고할사항 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항-11. 청약일2025년 12월 26일12. 납입일 2026년 01월 05일13. 납입방법 기타14. 대표주관회사-15. 보증기관-16. 담보제공에 관한 사항-17. 이사회결의일(결정일)2025년 12월 26일 - 사외이사 참석여부참석 (명)3불참 (명)0 - 감사(감사위원) 참석여부참석18. 증권신고서 제출대상 여부아니오19. 제출을 면제받은 경우 그 사유사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간해당여부아니오시작일-종료일-21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등해당사항 없음.22. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당23. 기타 투자판단에 참고할 사항※ 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 1월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 3.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 3.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나.

구분조기상환청구기간조기상환기일조기상환율FROMTO1차2026-11-062026-12-062027-01-05103.0000%2차2027-02-042027-03-062027-04-05103.7397%3차2027-05-062027-06-052027-07-05104.4877%4차2027-08-062027-09-052027-10-05105.2438%5차2027-11-062027-12-062028-01-05106.0000%6차2028-02-052028-03-062028-04-05106.7479%7차2028-05-062028-06-052028-07-05107.4959%8차2028-08-062028-09-052028-10-05108.2521%다. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점

마. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 입금계좌 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채원본)와 함께 조기상환청구 장소에 제출하여야 한다.

※ 매도청구권(Call option)에 관한 사항 : 해당사항 없음.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】발행 대상자명회사 또는최대주주와의관계선정경위발행결정 전후6월이내거래내역 및계획발행권면(전자등록)총액(원)비고주식회사 아틀라스팔천최대주주의특수관계인회사 경영상 목적 달성등을 고려하여 선정-15,700,000,000-주식회사 중앙첨단소재-회사 경영상 목적 달성등을 고려하여 선정-3,000,000,000-【납입방법이 "기타"인 경우】납입자산상세 내역평가방법주식주식회사 중앙첨단소재 보통주 5,850,320주(15,700,000,000원)이사회결의 직전일('25.12.24)의 종가(2,690원)기준(산식 : 5,850,320주 * 2,690원 = 15,737,360,800원 (1억원 미만 절사))현금3,000,000,000원-※상기 납입자산(주식)은 코스닥시장에 상장된 주식(보통주)임에 따라, 외부평가를 받지 않았습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원)자금용도세부내역*연도별 사용 예정 금액'26년'27년'28년 이후합계운영자금원재료 매입대금3,000--3,000【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】자금용도거래상대방증권발행회사*증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)취득가격산정근거**타법인 증권 취득자금주식회사 아틀라스팔천주식회사 중앙첨단소재PVC 제품 및 건축자재의 제조업, 분양대행 사업, 통신기기 및 장비 사업 등이사회결의 직전일('25.12.24)의 종가(2,690원)기준(산식 : 5,850,320주 * 2,690원 = 15,737,360,800원 (1억원 미만 절사))※ 상기 표는 주식회사 아틀라스팔천의 주식회사 중앙첨단소재 보통주 5,850,320주의 대용납입과 관련된 건입니다.※상기 납입자산(주식)은 코스닥시장에 상장된 주식(보통주)임에 따라, 외부평가를 받지 않았습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】전환(행사)가능주식기발행미상환사채권종류잔액(원)전환(행사)가액(원)전환(행사)가능주식수(주)전환(행사)가능기간비고제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채1,800,000,00073,30524,5542024.05.11 ~ 2028.04.11전환407,748주제 13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채17,000,000,00070,711240,4152024.07.07 ~ 2028.06.07전환466,683주제 14회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채238,157,988,000112,7002,113,2032024.12.29 ~ 2029.10.29전환84,078주소계256,957,988,000-(A)2,378,172--신규 발행 사채권18,700,000,00072,686(B)257,2702027.01.05 ~ 2028.12.05-합계275,657,988,000-2,635,442--기발행주식 총수(주) (C)21,767,445기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)12.11

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