고려아연 CI [사진=고려아연]

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세계 최대 의결권 자문사 ISS는 오는 24일 예정된 고려아연 정기 주주총회에서 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 반대 의견을 냈다. 반면 의결권 자문기관인 한국ESG평가원은 최윤범 회장 등 현 경영진을 지지하는 방향으로 의결권을 행사할 것을 주주들에게 권고했다.

9일 연합뉴스에 따르면 한국ESG평가원은 지난 6일 발간한 '고려아연 주주총회 의안 분석 보고서'에서 "현 경영진을 중심으로 한 기업가치 제고에 주주들이 힘을 모아주는 것이 바람직하다고 판단한다"며 이같이 권고했다. 평가원은 고려아연이 지난해 창사 이래 최대 경영 실적을 기록했고, 거버넌스 개선과 주주환원 제고 등을 통해 주주가치를 높여왔다고 평가했다.

영풍·MBK파트너스 연합의 경영권 위협에 대해서는 "거버넌스 개선과 주주환원 확대에 긍정적인 자극을 줬다고도 볼 수 있다"면서도 "경영권 혼란이 심화할 경우 기업 성장과 주주가치에도 위협이 될 수 있다"고 판단했다. 평가원은 이번 주총 핵심 안건으로 4가지를 꼽고, 모두 현 경영진 측에 의결권을 행사할 것을 권고했다.

반면 MBK 측에 따르면 세계 최대 의결권 자문사인 ISS는 의안분석 보고서에서 최 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 명확한 반대 의견을 냈다. MBK 측은 ISS가 이번 주총의 본질을 단순한 경영권 분쟁이 아니라 '반복된 지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡는 것'으로 규정했고, 주총 핵심은 실적이 아니라 거버넌스라고 지적했다.

ISS는 보고서에서 자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도, 불법적인 상호주 형성을 활용한 영풍 의결권 제한 논란, 대규모 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 문제 등을 거론했다. 그러면서 이런 행태가 최 회장 개인의 경영권 방어를 위해 회사 자금과 지분 구조를 사실상 방패로 활용한 것이라고 지적했다.

이에 고려아연은 ISS가 이번 보고서에서 '이사 5인 선임안'과 '이사 충실의무 도입안' 등 자사가 제안한 안건 대부분에 대해 찬성을 권고했다고 밝혔다.

이번에 임기가 만료되는 이사 6인의 차기 선임 방안을 두고도 양측은 맞서고 있다. 고려아연은 5명을 이번 주총에서 선임하고, 나머지 1명은 개정 상법에 따라 오는 9월까지 감사위원 분리선임 절차를 거쳐 충원하겠다는 계획이다. 반면 영풍·MBK 연합은 이사 6인을 이번에 일괄 선임해야 한다며 5명의 이사 후보를 추천했다.

이에 대해 한국ESG평가원은 "고려아연의 제안은 상법 개정 취지를 선반영하는 것"이라며 고려아연 측에 섰다. 또 고려아연이 제안한 이사의 충실의무 정관 명문화 역시 개정 상법에 명시된 원칙으로, 특별히 문제 될 것이 없다고 판단했다.

평가원은 영풍·MBK 측이 다시 제안한 집행임원제에 대해서는 "민간 대주주가 경영에 참여하는 회사의 경우에는 굳이 집행임원제를 채택할 유인이 크지 않다"면서 "흥미로운 점은 이 안건이 작년 1월 임시주총에서 영풍·MBK 측이 스스로 반대표를 던져 부결시킨 사안"이라고 지적했다.

또 MBK·영풍 측이 제안한 주총 의장 변경안에 대해서도 "경영권 충돌이 벌어지고 있는 고려아연의 현 상황에서 주총 의장의 변경은 경영 혼란을 가중할 우려가 있다"며 배척했다.
아주경제=홍승완 기자 veryhong@ajunews.com

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