[이데일리 한광범 기자] 한미약품(128940)그룹의 경영권 향방을 놓고 거대한 폭풍이 몰아치고 있는 가운데 한미약품 정기 주주총회가 이달 말 열릴 예정이다. 이런 상황에서 그룹 지주회사인 한미사이언스(008930)는 이르면 다음 주 이사회를 열고 박재현 한미약품 대표이사 연임에 대한 논의를 진행한다. 한미사이언스가 한미약품의 최대주주인 만큼 이사회의 결정은 박 대표의 연임 여부를 좌우하게 될 전망이다. 이에 따라 실질적연 그룹 경영권 여부도 가늠될 것으로 보인다.

왼쪽부터 신동국 한양정밀 회장, 박재현 한미약품 대표이사, 송영숙 한미그룹 회장.

<이미지를 클릭하시면 크게 보실 수 있습니다>

10인 이사회 '6표' 확보 전쟁…신동국 측 수적 우세 점해

6일 한미그룹 관계자에 따르면 한미사이언스는 3월 둘째 주 이사회 개최를 논의하고 있다. 당초 한미사이언스 이사회는 지난 3일 개최될 예정이었다. 하지만 한 차례 연기된 후 현재 이사회 내부에서 일정 조율이 진행되고 있다. 현재 10일에서 13일 사이를 두고 내부 논의가 오가고 있으나 상황에 따라 개최일이 다시 연기될 가능성도 배제할 수 없다.

한미사이언스는 한미약품의 최대주주로 지분 41.42%를 보유하고 있다. 여기에 더해 신동국 한양정밀 회장은 8.67%(신 회장 7.72%, 한양정밀 0.95%)를 보유하고 있다. 한미약품 주주총회에서 결국 한미사이언스의 의사가 절대적으로 반영될 수밖에 없는 구조인 셈이다. 한미약품그룹 내부에서 한미사이언스 이사회에 더욱 주목하는 것은 박재현 대표이사 교체를 노리는 신 회장이 이른바 한미사이언스 4자 연합 합의를 우회할 수 있는 유일한 통로이기 때문이다.

신 회장은 한미사이언스 최대주주이지만 지난 2024년 12월 고(故) 임성기 회장의 배우자인 송영숙 한미그룹 회장, 임주현 한미사이언스 부회장, 사모펀드 운용서 라데팡스파트너스와 경영권 분쟁 당시 맺었던 '4자 연합' 합의에 따라 이들 지분에 대해 임의로 의결권을 행사하는 것이 3년간 제한된다.

당시 합의 당사자 중 일부가 합의를 깨고 독자적인 행동을 할 경우 천문학적인 수준의 손해배상 책임이 발생하도록 설계돼 있는 것으로 알려졌다. 결국 신 회장이 자신과 갈등을 겪고 있는 박 대표의 연임을 막기 위해 한미사이언스의 의결권이 절대적으로 필요하다. 이를 위해서는 이사회에서 박재현 연임 반대라는 결의를 이끌어내야 한다. 반대로 박 대표의 연임을 지지하는 송 회장 측은 이사회에서 반드시 연임 찬성 의결을 끌어내야 한다.

현재 한미사이언스 이사회 구성은 신 회장에게 다소 유리한 구조로 구성돼있다. 4자 연합 합의에 따라 이사회 역시 신 회장과 송 회장 측 추천 인사가 모두 포함돼 있지다. 하지만 신 회장 측 인사들이 수적 우위를 차지하고 있다. 실제 이사회가 열리게 될 경우 양측 간 표 대결이 벌어질 가능성이 매우 높다.

상법에 따라 안건이 통과되기 위해선 이사회 결의가 재적 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이뤄져야 한다. 즉, 한미사이언스의 경우 안건 통과를 위해선 이사 6인의 찬성이 있어야 한다.

한미사이언스 이사회는 모두 10인으로 구성됐다. 면면을 보면 △최현만 미래에셋증권 경영 고문(이사회 의장) △신동국 한양정밀 회장(기타비상무이사) △김재교 한미사이언스 대표이사 부회장(사내이사) △임주현 한미사이언스 부회장(사내이사) △임종훈 한미정밀화학 대표이사(사내이사) △심병화 한미사이언스 부사장(사내이사) △김성훈 한미사이언스 전무이사(사내이사) △김영훈 법무법인 린 변호사(사외이사) △신용삼 서울성모병원 교수(사외이사) △ 배보경 써드네이쳐 익스피리언스 원장(기타비상무이사) 등으로 구성됐다.

이들 중 △최현만 이사회 의장 △김재교 대표 △심병화 부사장 △신용삼 교수 등이 신 회장의 강력한 영향력 아래 있거나 우호 세력으로 분류된다. 이들 모두가 신 회장의 입장에 동조하게 될 경우 이사회 절반인 5표를 확보하게 된다.

반면 송 회장 측은 임주현 부회장과 김성훈 전무, 김영훈 변호사 정도가 꼽힌다. 배보경 원장의 경우 형제 측 인사로 분류된다. 이 같은 수적 열세 속에서 송 회장 측은 단순한 지분 싸움을 넘어 한미약품의 지속을 위한 임성기 정신을 앞세워 전문경영인 체제 유지의 필요성을 강조하며 반격을 시도하고 있다. 송 회장이 지난 5일 침묵을 깨고 입장문을 통해 전문경영인 체제 존중을 천명한 것이 시작으로 여겨진다.

'임성기 정신' vs '현미경 검증'…명분과 실리의 정면충돌

한미약품 내부에서는 송 회장의 입장문에 대해 단순히 감성에 호소하는 것이 아니라 한미사이언스 이사회 내에서 신 회장 측으로 분류되는 인사들 중 합리적 판단이 가능하다고 보는 이사들을 향한 전략적 메시지로 보고 있다.

즉 대주주의 입김에 휘둘리는 이사회가 아니라 기업의 미래 가치와 전문성을 지키는 독립적인 이사회의 모습을 보여달라는 읍소라는 분석이 제기된다. 박 대표 측 역시 그동안의 한미약품 성과를 토대로 전문경영인 체제 지속 차원에서 연임을 강력히 희망하고 있다.

송 회장도 이 같은 박 대표의 의지에 동조하는 것으로 알려졌다. 박 대표는 최근 공개적으로 신 회장의 성비위 임원 비호 및 연구개발(R&D) 비용 축소 요구 등을 폭로했다.

하지만 신 회장 측도 쉽게 물러서지는 않을 전망이다. 신 회장 측은 이미 법무법인을 통해 박재현 체제에 대한 고강도의 현미경 검증을 예고했다. 한미약품의 뛰어난 실적에 대해서도 박 대표 개인의 역량보다는 한미약품이 구축해온 시스템의 효과라는 입장을 고수하고 있다. 제약업계 일각에서는 신 회장이 공개적으로 박 대표에게 저격을 당한 입장인 만큼 박 대표 교체를 위해 더욱 분주하게 움직일 것으로 보고 있다.

제약업계 관계자는 "박 대표가 거둔 실적 자체는 긍정적이지만 최대주주인 신 회장과 정면충돌한 상황이 이사들에게는 상당한 판단 부담으로 작용할 것"이라며 "한미약품 지키기에 나서는 송 회장 측과 대주주로서 실력 행사하며 현미경 검증에 나서려는 신 회장 측의 갈등은 이사회를 기점으로 더욱 심화될 것으로 보인다"고 내다봤다.