[김호성 기자]

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오는 24일 예정된 고려아연 정기주주총회를 앞두고 의결권 자문기관들이 현 경영진 측 안건에 잇따라 찬성 의견을 내고 있다.

한국ESG연구소도 최윤범 회장 등 고려아연 현 이사회가 추천한 이사 선임안에 찬성 입장을 밝히며 같은 흐름에 합류했다.

고려아연은 한국ESG연구소가 16일 발간한 의안분석보고서에서 최윤범 회장의 사내이사 선임안에 찬성을 권고하고 영풍·MBK파트너스(이하 MBK)가 제안한 이사 6인 선임안에는 반대 의견을 제시했다고 밝혔다.

한국ESG연구소는 고려아연 현 이사회가 추천한 최윤범 사내이사 후보와 황덕남 사외이사 후보에 대해 모두 찬성을 권고했다. 김보영 감사위원 선임안과 감사위원이 되는 이민호 사외이사 분리선임안에도 찬성 의견을 제시했다.

반면 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 4인 가운데 최연석 기타비상무이사 후보와 이선숙 사외이사 후보에 대해서는 반대를 권고했다.

◆ 집중투표 이사 수 쟁점…5인안 지지

이번 정기 주주총회의 핵심 쟁점 가운데 하나로 꼽히는 '집중투표에 의해 선임할 이사의 수 결정'과 관련해서도 한국ESG연구소는 고려아연 이사회가 제안한 이사 5인 선임안에 찬성하고 영풍·MBK 측이 제안한 이사 6인 선임안에는 반대 의견을 제시했다.

한국ESG연구소는 이사 선임 외 주요 안건에서도 고려아연 현 이사회가 추진하는 지배구조 개선 방향에 대해 대체로 긍정적인 평가를 내렸다.

분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경, 소수주주 보호 관련 정관 명문화, 전자주주총회 제도 도입, 이사회 내 독립이사 구성 요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경, 분기배당 관련 정관 변경 등 회사 측이 상정한 주요 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다.

반면 영풍·MBK 측이 제안한 일부 안건에 대해서는 부정적인 평가를 내렸다. 신주 발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경안에 대해서는 "주주 권리 희석 우려"를 이유로 반대 의견을 제시했다. 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경안 역시 이사회 기능 약화 가능성을 이유로 반대를 권고했다.

◆ 의결권 자문사들 "현 경영진 체제 긍정 평가"

이번 한국ESG연구소의 권고는 앞서 현 경영진 측 안건에 우호적인 의견을 제시한 글로벌 의결권 자문사들과 비슷한 흐름이다.

글로벌 의결권 자문사 글래스루이스는 지난 11일 보고서를 통해 고려아연이 추천한 이사 후보 2명과 감사위원 후보 2명에 대해 찬성을 권고하고 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 4명에 대해서는 모두 반대 의견을 제시했다. 핵심 안건인 이사 5인 선임안과 분리선출 감사위원 확대안에도 찬성 입장을 밝혔다.

또 다른 글로벌 자문사 ISS도 지난 9일 의결권 권고 보고서를 통해 고려아연 측이 제안한 이사 5인 선임안에 찬성하고 분리선출 감사위원을 1인에서 2인으로 확대하는 안건에도 찬성 의견을 밝혔다. ISS는 현 경영진의 경영 성과와 거버넌스 개선 조치 등을 긍정적으로 평가하며 ESG(환경·사회·지배구조) 평가에서도 최고 등급을 부여했다.

국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원 역시 지난 6일 의안분석보고서에서 "현 경영진 체제에서 보여주는 실적 및 거버넌스 개선과 주주환원율 제고에 긍정적 시각을 유지한다"며 현 이사회가 지지하는 안건에 찬성할 것을 권고했다.

고려아연 관계자는 "한국ESG연구소가 당사 현 경영진의 경영 성과와 거버넌스 개선 노력, 주주환원 정책 등을 종합적으로 검토해 이사회가 지지하는 이사 후보와 안건에 대해 찬성 의견을 제시한 것으로 보인다"며 "앞으로도 영풍·MBK의 적대적 M&A 시도에 단호히 대응하면서 경영 안정과 기업가치 제고에 전념하겠다"고 말했다.

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