국내 벤처투자 조합 측이 투자금 회수(엑시트)를 위해 스타트업 경영진에게 지분을 되파는 '우회 계약'을 시도했다가, 계약 자동해제 조항을 근거로 회수에 제동이 걸린 판결이 나왔다.

25일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사42부(재판장 최누림)는 국내 한 벤처투자조합의 GP(운용사)가 스타트업 경영진 2명을 상대로 낸 매매대금 청구소송에서 "경영진이 계약금과 위약벌(계약 위반에 대한 제재금)은 부담해야 하지만, 잔금(투자원금)은 돌려받을 수 없다"고 최근 판결했다. 배상금액을 청구액의 약 7% 수준으로 한정한 것이다.

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앞서 이 사건 운용사는 2023년 8월 고무제품 제조 스타트업에 약 15억원을 투자하며 전환상환우선주(RCPS) 1만8645주를 취득했다. 이 스타트업엔 다른 투자자들도 주주로 참여한 만큼, 주식보유 상황 변동 시 이들의 사전 동의를 받아야 한다는 조항이 RCPS 계약서에 포함됐다.

이듬해 운용사는 경영진과 별도의 주식매매계약을 추가 체결했다. 경영진들이 운용사로부터 해당 주식을 사들이기로 한 내용이었다. 매매대금은 기존 투자금과 동일한 약 15억원으로, 계약금 1억원은 그해 9월말, 잔금 약 14억원은 연말 각각 지급하기로 정했다. 제3자에게 이 같은 내용이 새어나가선 안 된다는 비밀유지 조항도 계약서에 담겼다.

그런데 계약금 납부 당일 경영진은 "주식매매계약서가 기존 RCPS 계약서와 상충·배치하므로 해지를 통보한다"는 메시지를 보냈다. 운용사는 계약금과 잔금, 위약벌을 합산해 경영진 각각에게 약 9억7000만원을 청구하며 소송을 제기했다.
1심은 운용사의 잔금 청구를 전부 기각했다. 주식매매계약 내 조항에 "잔금 미지급 시 계약은 해제한다"고 명시된 만큼, 이는 자동해제 특약이라는 판단에서다.

운용사 측은 해당 조항에 대해 "해제 여부를 선택할 수 있는 권리를 남겨둔 것(해제권 유보)일 뿐"이라고 맞섰지만, 재판부는 이 조항이 '해제할 수 있다'가 아닌 '해제한다'는 문언으로 돼 있고, 계약 체결 경위상 양측 모두 잔금 미지급 시 자동해제를 원할 이유가 충분했다고 짚었다.

재판부는 "비밀유지 조항 등이 담긴 주식매매계약은 사실상 RCPS 투자계약을 우회해 투자금을 회수하기 위한 목적에서 체결된 것으로 보인다"며 "해제권 유보에 대한 운용사 측 입장을 받아들일 경우 투자계약을 우회한 투자금 회수 기회를 제한 없이 부여하게 될 뿐만 아니라, 과잉배상의 우려까지 있어 상당히 불공정하다"고 말했다.

이에 따라 재판부는 계약금 몰취분 각 5000만원과 위약벌 각 1500만원만 인정했고, 소송 비용의 90%도 운용사 측이 부담토록 했다.

김대현 기자 kdh@asiae.co.kr
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