인더뉴스(iN THE NEWS) 박호식

인더뉴스 박호식 기자ㅣ지난 24일 고려아연 정기 주주총회에서는 최윤범 회장을 비롯 현 경영진이 MBK·영풍측과 치열한 표대결 끝에 경영권 방어에 성공했습니다.

고려아연은 주총이 끝난 뒤 "국가기간산업 고려아연이 핵심광물 공급망 허브로 도약하는데 공헌하고 미국 통합제련소 건설 프로젝트 크루서블을 추진하는 등 회사의 성장과 발전, 기업가치 및 주주가치 제고 노력을 이어온 현 경영진 중심의 거버넌스 체제에 대한 전폭적 지지를 확인했다"고 의미를 부여했습니다.

그럼에도 고려아연은 찜찜한 표정입니다. 왜 일까요?

이날 주총에서는 분리선출 '감사위원 2인 이상을 선출하기 위한 정관 변경 안건(2-8호 의안)'이 기각됐습니다. 이 정관 변경안은 출석의결권의 3분의2 찬성을 받지 못해 부결됐고, MBK·영풍의 반대가 결정적인 요인이 된 것으로 전해졌습니다.

해당 안건은 출석의결권의 3분의2, 발행주식총수의 3분의1 찬성을 모두 충족해야하는 특별결의 안건입니다. 이날 표결 결과 고려아연의 의결권 있는 발행주식 2087만2969주 중 1853만189주의 의결권이 행사됐으며, 993만887주의 의결권이 찬성 의사를 밝혔습니다. 출석의결권 대비 53.59%, 발행주식 대비 48.71%가 찬성한 것입니다. 이 안건은 출석의결권 3분의2 찬성 요건을 채우지 못한 겁니다.

이날 주총에서는 치열한 수싸움과 표대결이 이뤄졌습니다. 이 과정에서 한쪽에 유리한 결과가 나올 수 있습니다. 문제는 이 안건의 경우, 오는 9월 시행되는 개정상법을 대비하기 위한 것이었다는 점 입니다. 자칫 법 위반 상태가 될 수도 있다는 우려가 나옵니다.

고려아연은 개정 상법에 따라 9월까지 분리선출 감사위원 1명을 추가로 선임해야 합니다. 이에 따라 고려아연 이사회는 이번 주주총회에서 임기가 만료되는 6인의 이사 중 5인만을 선임하고, 남은 자리는 분리선출 감사위원 1인을 선출하자는 유미개발의 주주제안을 받아들였습니다. ISS·글래스루이스를 비롯한 국내외 의결권자문사 7곳과 국민연금 역시 해당 안건에 찬성했습니다.

반면 MBK·영풍측 대리인은 이날 주총에서 “상법 개정안의 시행일이 오는 9월인 만큼 시간적 여유가 있다”고 주장했습니다.

‘분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 안건이 부결되면서 고려아연은 9월까지 분리선출 감사위원을 뽑지 못할 경우 사실상 불법상태에 놓일 수 있는 상황에 놓였습니다.

고려아연은 "오는 9월 시행하는 개정상법 내용을 선제적으로 반영해 감사위원 분리선임 인원을 1명에서 2명으로 상향하는 내용이 골자로, 감사위원회 독립성과 경영견제 기능 강화를 통한 지배구조 투명성 제고에 기여할 것으로 기대된 안건이었다"며 "개정상법 취지를 선제적으로 반영하려는 회사측의 노력이 무산되면서 고려아연은 오는 9월까지 이를 반영하지 못할 경우 법 위반 상태에 놓이는 상황에 처해졌다. 거버넌스 개선 노력이 무산되는 것을 넘어 회사에 불안정성과 부담을 키우는 결과가 초래된 것"이라고 설명했습니다.

이와 관련 고려아연은 이 문제를 해결하기 위해 또다시 임시주주총회를 개최해야 하고, 현재 분쟁 상황으로는 통과 여부를 장담할 수 없는 상황입니다.

고려아연 안팎에서는 임시주총을 해야하는 비용과 시간뿐 아니라 임시주총에서 불거질 소모적인 대결, 회사운영의 불안정성, 미국 크루서블프로젝트 진행 등에 미칠 영향 등을 우려하는 목소리가 나오고 있습니다.

IB 관계자는 “의결권자문사들과 국민연금이 모두 지지한 안건마저 MBK·영풍이 반대했다면 이는 그동안 주장해온 거버넌스 개선 등의 명분을 크게 약화시키는 것이라는 비판을 피하기 어려워 보인다”고 지적했습니다.

Copyright @2013~202６ iN THE NEWS Corp. All rights reserved.