[머니투데이 황국상 기자] [두차례 금감원 정정신고서 요구 이후 겨우 통과한 증권신고서, 이번에는 국민연금이 반대]

삼광글라스 본사 전경 / 사진제공=삼광글라스

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삼광글라스, 이테크건설 투자부문, 군장에너지 합병비율에 대한 논란이 올 초부터 제기돼 온 가운데 국민연금이 이들 3사의 합병안에 반대표를 행사키로 했다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(위원장 오용석)는 24일 제14차 위원회를 열고 오는 29일로 예정된 삼광글라스 임시 주주총회에 상정될 분할계획서 승인 및 합병·분할합병 계획서 승인안의 의결권 행사 방향을 심의하고 반대표를 행사하기로 결정했다고 밝혔다.

위원회는 "합병 취지와 목적에 대해서는 공감하지만 합병비율, 정관변경 등을 고려할 때 삼광글라스 주주가치를 훼손할 우려가 있다고 판단해 반대의사 결정을 했다"고 설명했다. 이날 합병비율 등에 대한 논의과정에서 일부 위원들은 이견을 내비치기도 했으나 최종적으로 '반대' 의결로 결정됐다.

삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지 등 3사는 OCI 그룹 계열로 묶여 있다. OCI그룹 창업주 고 이회림 회장의 차남인 이복영 회장이 삼광글라스 등 3사를 지배하고 있다. 이 회장 일가가 삼광글라스의 대주주이며 이 삼광글라스가 다시 이테크건설, 군장에너지를 지배하고 있다. 이 중 삼광글라스와 이테크건설만 상장사이고 군장에너지는 비상장사다. 고 이회림 회장의 장남 고 이수영 회장은 OCI 계열을 물려받았다.

삼광글라스 계열 3사의 합병안은 △삼광글라스가 비상장사 군장에너지를 통째로 합병하고 △종전 토목·건축, 플랜트 등 사업을 영위하는 이테크건설에서 투자부문만을 인적분할 형태로 분리해 이 투자부문을 삼광글라스와 합병시키며 △군장에너지 및 이테크건설 투자부문을 떠안은 통합 삼광글라스에서 지주사 부문만을 분리하고 나머지 사업부문은 물적분할 형태로 지주사의 100% 자회사로 둔다는 내용이다.

문제는 합병비율이었다. 최초 삼광글라스 합병가액은 코로나19(COVID-19) 확산으로 코스피가 1400대까지 고꾸라졌을 무렵의 삼광글라스 주가(2만6460원)를 기준으로 삼았다. 삼광글라스가 이테크건설 지분 30.7%를 보유한 최대주주인 데다 손자회사 격인 군장에너지 지분을 직접 25% 보유하고 있다는 사실은 합병가액 산정에 전혀 반영되지 않았다. 삼광글라스가 상장사이니 시장주가를 합병가액으로 삼아야 한다는 이유에서였다.

반면 상장사 이테크건설에서 건설부문을 제외한 투자부문만의 합병가액은 이테크건설의 최초 기준시점 주가(3만9400원)의 6배에 이르는 23만5859원으로 책정됐다. 이테크건설은 건설부문과 투자부문으로 구성돼 있는데 이 중 투자부문 가치만을 떼낸 가치가 전체 사업부문을 아우른 기업가치의 6배라는 게 당초 회사 측의 판단이었다. 투자부문만 떼낸 후 비상장 상태로 존속시킬 예정인 만큼 시장주가를 합병가액으로 삼아서는 안된다는 얘기다.

합병비율에 대한 문제제기는 삼광글라스 소액주주들로부터 제기돼 왔다. 삼광글라스 가치를 상향해야 한다는 주장이었다. 이테크건설 투자부문 가치가 높게 평가된 것은 군장에너지의 가치가 높게 평가된 덕분이었는데 정작 이테크건설의 최대주주이자 이테크건설에 이어 군장에너지 2대주주인 삼광글라스는 자회사·손자회사 지분가치가 전혀 반영되지 않은 시장주가, 그것도 폭락장세에서의 주가를 기준으로 합병비율을 산정하는 게 말이 안된다는 취지다.

이달에 나온 새 합병비율은 삼광글라스의 합병가액을 종전처럼 시장주가가 아닌 자산가치를 기준으로 해 3만6451원으로 제시됐다는 점이 종전과 가장 큰 차이다. 그러나 소액주주들의 불만은 여전하다.

삼광글라스 가치산정에 반영된 자회사들의 가치는 장부가로 반영돼 상대적으로 낮은 수준에 머문 반면 군장에너지 및 군장에너지를 자회사로 둔 이테크건설의 가치는 2046년까지 수익가치를 추정·반영해 상대적으로 더 높게 책정이 됐다는 얘기다. 종전 대비 삼광글라스 합병가액이 높아진 것은 긍정적이지만 여전히 실제 가치와 괴리가 크다는 게 소액주주들의 주장이다.

금융감독원은 두 차례 삼광글라스 3사가 제시한 합병비율에 대해 문제를 제기하고 정정신고서 제출을 요구했다. 그러다 이번에 제출한 안에 대해서는 효력발생 승인을 내줬다. 그럼에도 국민연금이 이번에 다시 태클을 건 셈이다.

국민연금은 현재 5%에 살짝 못 미치는 지분을 보유하고 있는 것으로 알려졌다. 국민연금 관계자는 "최근 삼광글라스 소액주주들의 의견을 다소 반영해 합병비율이 조정된 점은 긍정적으로 평가하지만 3사간 합병비율을 산정할 때 상이한 기준을 적용함으로써 합병비율이 자의적으로 산출됐다는 비판의 여지가 남아 있다"며 "소액주주 이익을 훼손하지 않는 방향으로 합병비율이 재산정될 필요가 있다고 판단했다"고 말했다.

황국상 기자 gshwang@mt.co.kr

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