LG화학 물적분할 세 가지 이슈

‘주총 참석 주주 2/3’ 동의해야

지주사 지분 33%라 불안 상존

배터리 특허분쟁 신설사가 승계

수천억 넘는 합의금 넘기게 돼

특허 재산권도 신설사로

물적분할 선택 이유는?

인적분할 땐 ㈜엘지 자금 부담 커

구 회장 상속세용 배당 축소 가능성

LG, “대규모 자금 유치 땐 물적분할 유리”

그래픽_김정숙

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엘지(LG)화학의 배터리 사업부문 분사(물적분할)를 놓고 개인 소액주주들은 물론 기관투자가들 사이에서도 설왕설래가 끊이지 않는다. 내달 30일 이번 분할결의 안건이 올라가는 임시 주주총회까지 여러 논란이 파상적으로 이어질 공산이 커 보인다.

■ LG도 결국 전자투표제 도입

지난 17일 엘지화학 이사회는 회사분할안과 함께 전자투표제 도입도 전격 통과시켰다. 그간 엘지그룹은 5대 그룹 중 유일하게 전자투표제를 도입하지 않았다. 주총 특별결의로 분할 안건이 통과되려면 총발행주식의 3분의 1 이상 동의 및 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의라는 두 요건을 다 갖춰야 한다. 엘지화학의 최대주주인 지주회사 ㈜엘지의 지분(33.34%·보통주 기준)으로 3분의 1 문턱은 쉽게 넘지만 참석 주주 3분의 2 이상 동의 요건 만족은 불확실하다. 이에 엘지가 현장투표라면 분할 반대표가 상대적으로 출석에 더 적극적일 가능성이 높은 점을 염두에 두고 찬성 소액주주들의 투표 참여를 끌어내기 위해 전자투표제를 도입키로 한 것이란 해석이 나온다. 표의 향배를 알기 어려운 외국인 주주와 국민연금, 일반 소액주주의 지분율은 각각 약 40%, 10%, 10%이다.

■ 배터리 특허분쟁은 신설법인 승계

회사가 공고한 ‘분할계획서’에는 존속법인 엘지화학과 신설법인 ‘엘지(LG)에너지솔루션’(이하 솔루션. 12월1일 출범 예정)이 각각 승계·공유하는 지식재산권과 소송목록이 나온다. 에스케이(SK)이노베이션과 한창 다투고 있는 배터리 특허분쟁 소송은 솔루션이 단독 승계한다. 업계는 양사가 합의할 경우 합의금액이 수천억~수조원에 이를 것으로 점치는데, 소송 수익금을 전부 솔루션이 갖는 구조인 셈이다.

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막대한 금전 가치를 지닌 각종 배터리 특허의 재산권 귀속도 관심이다. 분할 계획서는 “분할회사(엘지화학)가 국내외에서 보유하고 있는 특허(출원중인 것 포함) 등 일체의 지식재산권·산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 귀속한다. 다만, 공동으로 사용되는 것은 양쪽 회사가 동등한 비율로 공유한다”고 명시하고 있다. 대부분 솔루션이 특허 재산권을 보유하게 된다는 뜻이다.

■ ㈜LG 배당과 구광모 회장 상속세

각 주주들이 기존 엘지화학 보유지분에 비례해 솔루션 지분을 나눠갖는 인적분할 방식이 아니라 기존 존속법인이 신설회사 지분 100%를 갖게 되는 물적분할을 택한 배경과 관련해, 구광모 엘지 회장의 상속세 납부와 연결짓는 분석도 있다. 인적분할의 경우 ㈜엘지의 자금동원 부담과 이에 따른 배당 여력 감소로 구 회장이 받게 될 배당금도 줄어들게 될 거라는 관측이다.

인적분할이라면 ㈜엘지가 솔루션 지분 33.34%를 보유해 자회사로 편입하게 된다. 이에 따라 솔루션이 투자 자금 확보 등의 명목으로 지분율에 따라 증자에 참여하는 형태(주주배정)의 유상증자를 하게 되면 대주주로서 ㈜엘지는 자금 부담을 상당부분 안게 된다. 인적분할 방식은 ㈜엘지의 현금배당 여력을 떨어뜨리는 결과로 이어질 수 있는 셈이다. 물론 솔루션이 꾸준히 순익을 내 주주에 배당을 하게 되면 ㈜엘지의 자금 부담을 어느 정도 상쇄할 수는 있다.

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구 회장은 2018년 11월에 고 구본무 회장의 주식을 상속받아 상속세(약 7000억원 추정)를 장기간에 걸쳐 나눠 납부하는 중이다. ㈜엘지에서 받는 배당금이 주요 재원인 것으로 알려진다. 지주회사는 자회사의 이익 일부를 배당수익으로 받아 주주들에게 나눠주는데 2018년 이후 ㈜엘지와 엘지화학의 현금배당성향은 18.8%~49.0%에 이를 정도도 고배당이 이뤄지고 있다. 엘지화학은 “솔루션이, 엘지화학이 100% 지분을 갖는 우산(㈜엘지의 손자회사)으로 있는 물적분할 방식이 전기차 배터리 공장을 짓는데 필요한 막대한 자금 조달에 유리하다”고 말했다. 물적분할 선택 배경에 구 회장의 이해관계도 얽혀 있다는 일각의 분석을 부인한 것이다.

조계완 기자 kyewan@hani.co.kr

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