◆ 아시아나 인수 암초 ◆

국민연금이 6일 열리는 대한항공 임시 주주총회에서 정관 변경 안건에 반대표를 던지기로 했다. 이 안건은 아시아나항공 인수자금을 마련하기 위한 것으로 주식 총수를 2억5000만주에서 7억주로 늘리는 내용이다. 이 작업이 중단되면 대한항공의 아시아나항공 인수에 차질이 빚어질 수 있다. 국민연금은 대한항공 지분 8.11%를 보유한 2대 주주다.

하지만 아시아나항공 인수에 반대하는 KCGI(강성부 펀드) 등 3자 연합은 대한항공 지분이 없어 이변이 없는 한 주총 통과는 무난할 것이라는 분석이 제기된다.

5일 국민연금은 '국민연금기금 수탁자책임 전문위원회'를 열고 대한항공의 정관 변경 승인의 건에 대해 반대 의견을 내기로 결정했다고 밝혔다. 국민연금은 "정관 변경의 내용은 발행 예정 주식 수를 확대하는 것이나, 대한항공의 아시아나항공 인수와 관련된 것으로 인수에 따른 긍정적 효과와 부정적 영향 등 다양한 측면을 고려해야 한다고 판단했다"며 수탁위 개최 배경을 설명했다.

이날 회의에서는 9명의 위원 간 찬반 의견이 팽팽히 맞섰던 것으로 알려졌다.

찬성 측에서는 아시아나항공 인수 시 대한항공 수익 증대, 비용 효율성 등 시너지 효과 등 긍정적 효과를 기대할 수 있다고 주장했다. 반면 아시아나항공 인수계약 체결 과정에서 아시아나항공에 대한 실사 없이 인수를 결정한 점 등 주주 가치 훼손 우려가 있다는 부정적 의견이 강하게 나온 것으로 전해졌다.

[문지웅 기자]

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조현아·KCGI, 국민연금과 손잡고 조원태 협공하나

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6일 주총 표대결 주목

8% 보유한 2대주주 국민연금
주총 하루 앞두고 돌연 반대

소액주주 '정관변경' 찬성땐
인수계획 큰 산 넘을듯
대한항공 "주주설득에 최선"

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국민연금이 6일 열리는 대한항공 임시주주총회에서 대한항공의 아시아나항공 인수를 위한 정관 변경에 반대하기로 결정함에 따라 대한항공의 아시아나항공 인수 작업이 새로운 고비를 맞았다. 일단 정관 변경안이 부결된다면 당장 인수 계획에 차질이 빚어지기 때문이다. 이번 인수를 진행한 KDB산업은행은 당혹스러움을 감추지 못하고 있다.

대한항공이 이번에 임시주총에 올린 안건은 아시아나항공 인수자금 마련을 위한 것으로 주식 총수를 2억5000만주에서 7억주로 늘리는 게 핵심이다. 대한항공이 아시아나항공 인수를 위해 유상증자를 실시하기로 한 것은 이사회 결정 사항이다. 그러나 유상증자에 따라 주식 수를 확대하는 것이 이번 주총에서 통과돼야 계획대로 인수 절차가 진행된다. 국민연금의 반대로 당장 정관 변경 안건이 주총을 통과할 것인지가 발등의 불로 떨어졌다.

항공업계와 금융투자업계에서는 이번 국민연금의 반대에도 불구하고 정관 변경 안건이 부결로 이어지진 않을 수도 있을 것으로 본다. 일단 외견상으로 대주주인 한진칼과 특수관계인 지분율이 높다.

국민연금이 6일 열리는 대한항공 임시 주주총회에 상정된 2조5000억원 규모 유상증자를 위한 발행주식 수를 늘리는 정관 변경안에 반대하기로 5일 결정했다. 사진은 인천국제공항 항공터미널에서 대한항공 화물기들이 수출입 화물 선적과 하선을 위해 대기하는 모습. [한주형 기자]

지난해 3분기 말 지분율 현황을 보면 대주주와 특수관계인이 31.13%로 가장 많다. 그 외 국민연금 8.11%, 우리사주 6.39%, 크레디트스위스 3.75% 순이며 나머지는 소액주주가 보유하고 있다. 이 때문에 50% 이상 지분을 보유한 소액주주가 어떤 태도를 취할지가 관건이다. 업계는 유상증자 1주당 예정 발행가가 현재 주가(5일 종가 기준 2만8350원)의 절반 수준인 1만4400원에 불과해 소액주주 대다수가 찬성할 것으로 예상하고 있다.

하지만 국민연금의 반대로 대한항공의 아시아나항공 인수에 부정적인 여론이 확산되면 안건이 부결될 가능성도 남아 있다. 이번 임시주총에서 안건이 부결된다면 주식 총수를 늘릴 수 없게 된다. 금융당국 관계자는 "대한항공 이사회가 이미 유상증자를 하기로 결정한 만큼 유상증자에는 문제가 없지만 주식 총수를 향후 조정해야 하는 문제가 발생하게 된다"며 "그러기 위해선 일정 기간 추가 시간이 소요될 것"이라고 말했다.

이번 주총에서 정관 변경 안건이 통과되더라도 상황은 녹록지 않다. 문제는 임시주총에서 안건 부결 후 주식 총수 재조정을 위한 협의 과정에서 대한항공의 아시아나항공 인수를 위한 안팎의 동력이 외부의 거센 공격 등으로 차갑게 식을 수 있다는 점이다. 조원태 한진그룹 회장과 경영권 분쟁 중인 KCGI가 인수를 반대하는 가운데 국민연금까지 인수 반대를 하게 되면 반대 여론이 더 힘을 얻게 된다. 국민연금은 임시주총 안건 반대 이유로 "아시아나항공에 대한 실사 없이 인수를 결정한 점, 아시아나항공의 귀책 사유를 계약 해지 사유로 규정하지 않아 계약 내용이 대한항공에 불리할 수 있는 점 등 주주 가치 훼손 우려가 있다"고 밝혔다. 이는 KCGI의 주장과 맥을 같이한다.

이번 인수를 주도했던 산업은행은 당혹스럽다는 반응이다. 대한항공의 아시아나항공 인수는 지난해 11월 산업경쟁력 강화 관계장관회의를 통해 정부 안으로 확정된 것인데, 국민연금이 반대할 것이라고는 상상도 못했기 때문이다. 대한항공은 "임시주총 전까지 주주 설득에 최선을 다하겠다"고 밝혔다.

[윤원섭 기자 / 송광섭 기자]

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