한국기업거버넌스포럼 33차 세미나 포스터 [자료=한국기업거버넌스포럼]

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행동주의펀드에 대항할 경영권 방어 수단을 도입해야한다는 주장은 ‘모순’이라는 법학 전문가의 반박이 등장했다.

26일 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 기업거버넌스포럼 주최로 열린 ‘경영권 방어장치 도입 필요한가’ 세미나에서 “경영권방어가 용이하게 되면 경영진의 참호구축을 통해 사익추구가 가능하게 될 뿐”이라며 경영권 방어보다도 투자자보호가 우선돼야 한다고 주장했다.

송 교수는 “우리나라 자본시장에서는 투자자보호가 충분하게 이루어지지 않고 있기에 비효율적인 지배주주가 등장할 가능성이 크다”며 “행동주의는 우리나라에서 주주의 목소리를 회사의 경영에 전달할 수 있는 거의 유일한 통로”라고 말했다.

그는 “국민연금이나 기관투자자에 대해서는 스튜어드십을 요구하고 경영 관여를 해야 한다고 말하면서 실제로 그런 활동을 하는 행동주의에 대해서는 경계의 시선으로 바라보는 것은 모순된다고 볼 수밖에 없다”고 지적하기도 했다.

그는 행동주의펀드가 기업의 장기적 성장 대신 단기적 이익만을 추구하고, 주식 시세차익을 노려 ‘먹튀’를 한다는 주장은 사실이 아니라고 짚었다.

송 교수는 “‘먹튀’는 모든 투자자의 목표”라며 “시세조종이나 불공정거래가 개입되지 않고, 모든 절차에서 관련 정보가 완전하게 공시되는 이상 이런 ‘먹튀’는 심지어 도덕적으로도 비난받을 일이 아니다”라고 말했다.

또 효율적인 자본시장에서는 성장 잠재력 훼손은 바로 현재의 주가에 반영되기 때문에 행동주의 세력이 기업의 장기적 성장 가능성을 훼손시키는 방식으로 단기적인 주가 수익을 추구할 방법이 없다고 설명했다.

송 교수는 “행동주의펀드는 실제로 우리나라 자본시장에서는 장기투자자에 속한다”면서 “오히려 행동주의 전략은 한두 번의 주주제안으로 그 목적을 쉽게 달성할 수 있는 것이 아니고, 대상 회사의 변경에 많은 연구가 필요하므로 쉽게 대상 회사를 바꾸지도 못한다”고 부연했다.

그는 행동주의가 개입한 기업의 수익성은 실제로 개선됐다는 영미권 학계의 실증분석 연구 결과를 소개하며 “장기적으로 자본지출이 감소할 수 있고 구조조정이나 근로자의 해고가 있다는 분석이 있기는 하지만 그 자체로 회사의 성장잠재력을 훼손한다고 보는 것은 성급한 결론”이라고 말했다.

송 교수는 “우리나라 지배주주는 회사의 경영권을 상속해 가면서 회사를 계속 지배하므로 극단적인 장기투자자”라며 “이런 지배주주가 존재하는 이상 주주총회에서 회사의 장기적인 성장잠재력을 훼손하는 제안이 통과될 가능성은 대단히 낮다. 이런 현실을 고려하면 우리나라에서 단기 실적주의의 문제는 실제로 거의 현실화하지 않을 것”이라고 말했다.

적대적 인수·합병(M&A)을 방어하기 위해서라도 포이즌필, 차등의결권 등 방어 수단이 갖춰져야 한다는 주장에 대해서도 “우리나라에선 본격적인 적대적 기업인수가 존재하지 않았고 위협도 과장돼 있다”며 “오히려 그런 위협은 우리나라 지배주주의 사익 추구 경향을 완화해 줄 메커니즘으로 활용될 수 있다”고 강조했다.

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