삼성물산과 엘리엇. 연합뉴스

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미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산에 ‘비밀합의’를 통해 지급을 약속한 보상금의 지연손해금 270여억원을 돌려달라고 낸 소송에서 패소했다.

서울중앙지법 민사합의22부(재판장 최욱진)는 27일 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 약정금 반환청구 소송 선고기일을 열고 “(엘리엇과 삼성물산의) 합의 규정은 지연손해금을 포함한다고 보기 어렵다”며 원고의 청구를 기각한다고 밝혔다.

이는 엘리엇이 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 맺었던 비밀합의에 따라 미정산된 약정금 및 지연이자 267억을 달라고 지난해 10월 제기한 소송이다.

앞서 2015년에 진행됐던 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 삼성물산 주식 7.12%를 가지고 있던 엘리엇은 합병에 반대하며 주식매수가격 결정 소송을 냈다. 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서 삼성물산의 주식이 낮게 평가받았다고 판단해 이에 대한 법적 판결을 구한 것이다. 그러자 삼성물산은 소를 취하하는 대신 “주식매수청구권을 행사했던 다른 주주들이 받는 보상과 동일한 내용으로 지급한다”는 내용의 비밀합의를 제시했다. 이에 따라 엘리엇은 1주당 5만7234원으로 계산한 주식매수대금과 2016년 3월까지의 지연손해금을 지급받은 후 소를 취하했다.

이후 지난 2022년 5월12일 엘리엇은 삼성물산으로부터 747억원가량의 추가 지급금을 수령했다. 2022년 4월 대법원이 합병 당시 삼성물산이 제기한 1주당 주식매수가격(5만7234원)이 너무 낮게 평가됐다며 6만6602원이 적당하다고 결정함에 따라, 엘리엇은 이 차액(9368원)에 자신들이 보유했던 주식 수(773만2779주)만큼의 돈을 받은 것이다.

엘리엇은 이에 더해 “지연손해금도 지급해야 한다”며 267억원의 약정금 반환 청구 소송을 추가로 제기했다. 엘리엇은 “합의서상 ‘본건 제시가격을 초과해 제공한 주당 대가 또는 가치 이전의 가액’에는 피고가 다른 주주들에게 지급한 주식매수대금 원금뿐 아니라 지연손해금도 포함된다”며 “다른 주주들에게 지연손해금을 지급한 방식으로 2022년 5월12일까지의 지연손해금도 지급해야 한다”고 주장했다. 삼성물산은 “합의서상 지연 손해금 지급 의무는 없다”며 “다른 주주에게 지급한 지연손해금까지 포함하게 되면 가액이 여럿이고, 어느 것을 기준으로 할지 특정이 안 된다”고 반박했다.

재판 과정에서 엘리엇 쪽은 2022년 5월 삼성물산이 지급한 약 747억원가량의 추가 지급금에도 지연손해금이 포함되어 있었다는 입장을 내놨다. 엘리엇 쪽은 “일체의 손실 보상 비용 등을 지급하기로 했으며, 합의서에도 포괄적으로 규정되어 있다”며 “그때(2022년도)는 (지연손해금을 포함해서) 줬는데 왜 지금은 안 되느냐”고 주장했다. 이에 삼성물산은 “원고(엘리엇)와의 분쟁이 지연돼서 빨리 종결을 하려고 (지급)한 것”이라고 맞받았다.

재판부는 삼성물산의 손을 들어줬다. 재판부는 “합의서의 문언상 주식매수가격의 원금을 의미하는 것으로 해석되며, 지연손해금을 포함하기 위한 규정으로 보기는 어렵다”며 “주식매수대금에 대한 지연손해금은 기산점은 동일하나 각 주주별로 지연손해금 발생 종결일이 달라질 가능성을 내포하고 있어 ‘주당 대가’로 환산되기 어려운 성질의 금원이고, 합의서에도 이를 환산하는 정의 규정이나 계산 방식이 포함되지 않았다”고 봤다.

장현은 기자 mix@hani.co.kr