[서울=뉴시스] 김근수 기자 = 고려아연과 영풍·MBK파트너스의 경영권 분쟁이 이어지고 있는 가운데 11일 서울 종로구 고려아연 본사 건물 내부 안내문에 고려아연 안내문이 놓여 있다. 고려아연은 이날 8시 종로구 본사에서 이사회를 개최한다고 이사진들에게 통보했다. 2024.10.11. ks@newsis.com

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[서울=뉴시스]이창훈 기자 = 영풍 측과 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연 자사주 공개매수를 놓고 법정에서 또 부딪친다.

이미 지분율에서 우위를 차지한 영풍 측이 고려아연의 자사주 공개매수를 금지해야 한다고 법원에 가처분을 신청한 것으로, 만약 법원에서 신청이 인용된다면 고려아연 공개매수가 가로 막혀 영풍 측은 또다시 한결 유리한 고지를 밟을 수 있다.

이번 가처분은 고려아연이 미래 투자에 써야 할 돈을 자사주 공개매수에 쓰는 것을 법원이 어떻게 보느냐는 성격도 담겨 있어, 경영권 분쟁 당사자들 외에 시장에서도 관심이 큰 사안이다.

영풍과 최 회장의 특별관계 여부를 핵심으로 다뤘던 이전 자사주 취득 금지 가처분과 달리, 이번 가처분에선 배임 여부와 절차적 위법성이 핵심 쟁점으로 꼽힌다.

법원은 고려아연 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 18일부터 심문하고, 이르면 21일 인용이냐 기각이냐 판단 결과를 내놓을 방침이다.

18일 업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈) 이날 오전 10시30분 고려아연 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 신청에 대한 첫 심문기일을 연다. 영풍 측은 지난 2일 서울중앙지법에 가처분 신청을 제기했다.

최윤범 회장 측은 이전에 영풍 측이 제기한 고려아연 자사주 취득 금지 가처분 신청을 법원이 기각한 것을 근거로 이번 가처분도 자신들이 승리할 것이라고 본다.

반면 영풍 측은 고려아연 자사주 공개매수는 그 자체로 업무상 배임이기 때문에 즉각 이를 중지해야 한다며 고삐를 늦추지 않고 있다.

"업무상 배임" vs "전체 주주 이익"…팽팽한 입장차

이번 가처분의 쟁점은 최윤범 회장 측의 배임 여부다.

영풍 측은 최윤범 회장이 대규모 자본을 빌려 자사주 공개매수에 나선 것은 업무상 배임이라는 입장이다. 최 회장 개인의 경영권 방어를 위해 고려아연 전체에 손해를 입히고 있다는 주장이다.

영풍 측은 "이번 자사주 공개매수를 위해 빌린 총 3조2000억원의 차입금은 고려아연의 지난 5년간 연결 기준 당기순이익의 97.1%이며 지난 3년간 연결 기준 당기순이익의 152.5%에 해당하는 막대한 금액"이라며 "3조2000억원 차입으로 고려아연의 순자산은 33% 축소된다"고 밝혔다.

반면 고려아연은 "자사주 매입과 전량 소각은 전체 주주들에게 돌아가는 이익"이라고 맞서고 있다.

고려아연은 "자사주 공개매수는 적대적 M&A(인수합병)를 진행하는 영풍도 참여해 주주로서 충분한 이익을 보장받을 수 있는 장치"라며 "특정 주주를 배제하거나 제외하는 효과는 절대 없다"고 밝혔다. 또 "고려아연은 공개매수를 통해 취득한 주식을 모두 소각할 예정이므로 실질적인 주주 환원 정책의 일환"이라고 강조했다.

[서울=뉴시스] 영풍과 고려아연이 자사주 공개매수 절차 중지 가처분을 두고 법적 공방에 나섰다. (그래픽=안지혜 기자) hokma@newsis.com

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임의적립금 사용 두고도 공방

이번 가처분 심문의 또 다른 쟁점은 배당가능이익에 임의적립금을 포함시킬지 여부다. 상법상 자사주 매입은 배당가능이익 한도 내에서만 가능하다.

영풍 측은 이때 배당가능이익에서 임의적립금을 빼야 한다는 입장이다. 고려아연 측이 이사회 결정을 통해 임의적립금을 자사주 공개매수에 사용하는 것은 법적으로 위법하다는 논리다.

임의적립금은 기업이 번 돈 일부를 적립하는 것으로 투자와 배당 등에 쓸 수 있다. 고려아연의 임의적립금은 지난 6월 기준 6조원을 넘는다. 영풍은 이 임의적립금을 배당가능이익에 포함시키려면 사용 목적 전환을 위한 주주총회 결의가 필요하다는 입장이다.

반면 고려아연은 상법상 배당가능이익에서 임의적립금을 공제해야 한다는 규정은 없다고 반박한다. 오히려 대법원 판례를 근거로 임의적립금을 배당가능이익에 포함시킬 수 있다고 주장한다.

고려아연 정관상 중간배당 시 배당가능이익에서 임의적립금을 공제하고 있지만, 중간배당과 자사주 취득은 분명히 다른 사안이라고 설명했다.

이번 가처분은 그 결과에 따라 지난 2일 법원이 기각한 고려아연 자사주 취득 금지 가처분 결과보다 파장이 클 수 있다.

법원이 취득 금지 가처분에선 영풍과 최 회장의 특별관계 해소 여부를 주로 판단했다면, 이번 가처분에선 최 회장의 배임 여부에 대해 입장을 낼 수 있어서다.

법원은 이르면 21일 가처분 신청에 대해 결론을 내놓을 전망이다. 늦어도 고려아연 자사주 공개매수 종료일(23일) 하루 전인 22일에는 법원의 판단이 나올 것으로 보인다.

☞공감언론 뉴시스 hun88@newsis.com

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