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더불어민주당이 14일 국내 증시의 '코리아 디스카운트' 해소를 내세우며 상법 개정안을 당론으로 추진하기로 확정했다. 핵심 내용은 주주에 대한 이사의 충실 의무를 명문화하고, 이사회를 구성할 때 독립이사(사외이사)를 이사 총수 3분의 1 이상으로 늘리도록 강제하는 것이다.

이재명 민주당 대표는 지난 4일 금융투자소득세 폐지에 동의하면서 상법 개정안을 이번 정기국회에서 통과시키겠다고 밝힌 바 있다. 그러자 민주당이 이를 당론으로 확정한 뒤 금투세 폐지를 지렛대로 삼아 신속 입법 절차에 돌입한 것으로 풀이된다.

민주당은 먼저 개정안에 '주주'에 대한 이사의 충실 의무를 성문화하도록 했다. 현행 상법 382조는 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'고 규정하고 있다. 자본주의 원리상 '회사'를 위한다는 표현에는 당연히 회사의 주주를 위해 직무를 수행해야 한다는 의미가 포함된다는 견해가 많지만, 회사의 이익과 주주의 이익을 서로 별개로 보고 판시한 대법원 판례가 나온 뒤 논란이 됐다. 그래서 민주당은 상법 개정안에 이사의 충실의무 대상에 회사와 별개로 주주를 병기하기로 했다.

다만 이날 민주당 의원총회에서는 대주주 이익을 과도하게 침해할 가능성에 대한 일부 우려가 제기됐다. 이에 따라 민주당은 몇 가지 보완책을 검토하고 있다. 먼저 배임죄의 완화다. 독일은 경영상 판단인 경우 배임죄를 적용하지 않는 조항이 있는데, 이를 참고해 이사들이 경영상 판단에서는 배임으로 처벌 받지 않도록 하는 방안이 거론된다.

아울러 민주당은 적대적 인수·합병(M&A)에 악용될 우려에 대해서는 내부정보 유출 방지를 위한 안전장치를 마련하고 있으며 손해배상 책임을 강화하는 방안을 추진하겠다는 입장이다. 민주당 관계자는 "배임죄라는 형사책임을 지우는 방식이 아니라 주주에 대한 민사책임을 더 많이 묻는 방식으로 주주들에 대한 책임성을 높일 계획"이라고 설명했다.

상법 개정안에는 상장회사 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 비율을 상향해 대주주 견제를 강화하는 내용도 담겼다. 현재는 4분의 1 이상이다. 또 자산총액 2조원 이상 상장회사의 경우 집중투표제를 의무화했다. 집중투표제는 이사 선임 시 각 주주가 이사 수만큼 의결권을 받아 이를 한 사람에게 몰아줄 수 있게 하는 것으로 소액주주 의결권이 강화되는 효과를 가져온다. 감사위원 분리선출 규모를 확대하는 내용도 포함된다.

이에 대해 한국경제인협회는 민주당이 당론으로 추진하는 상법 개정안이 실시되면 30대 상장기업 중 8곳의 이사회가 외국 기관투자자 연합에 넘어갈 수 있다는 분석 결과를 발표했다. 이상호 한경협 경제산업본부장은 "외국 기관 연합이 이사회를 장악하면 배당 확대와 핵심 자산 매각을 요구할 수 있고, 이는 국부 유출과 기업가치 훼손으로 이어진다"며 "지배구조 규제 강화 논의에 앞서 발생할 수 있는 부작용을 면밀히 검토할 필요가 있다"고 주장했다.

대통령실은 야당의 상법 개정안에 난색을 표하면서 대신에 여당이 추진 중인 자본시장법 개정안에 무게를 두겠다는 기조다. 현재 소액주주들의 가장 큰 불만은 주주의 의견에 반하는 기업분할·합병 등이 기업 오너의 이해에 따라 일방적으로 이뤄지며 합병 시 주식 비율 또한 기업 측에 유리하게 결정된다는 점이다. 이에 대항해 소액주주에게도 소송 권한을 주겠다는 게 야당발 상법 개정안의 핵심이다. 그러나 정부는 이렇게 되면 소송 남발로 기업 활동이 어렵게 될 수 있다고 보고 있다.

대통령실에선 주식 비율 산정 방식을 손보겠다는 복안을 가지고 있는 것으로 알려졌다. 이를테면 자본시장법에 기업을 합병할 때 '공정하게 산정한 비율'을 적용하라는 조항을 추가하는 것이다. 이를 어기면 금융당국이 합병안을 반려하거나 고발할 수 있는 권한을 부여하는 방안 등이 검토되는 것으로 전해졌다.

한편 민주당은 수사기관의 사건 조작 범죄 등에 대해 공소시효 적용을 배제하는 특례법과 형사소송법 개정안도 당론으로 확정했다. 반인권적 국가 범죄의 시효 등에 관한 특례법 제정안은 반인권적 국가 범죄에 한해 정범과 공범 모두에게 공소시효 적용을 배제하도록 하는 내용을 담고 있다. 반인권적 국가 범죄는 수사에 관한 직무를 수행하는 공무원이 사건을 조작할 목적으로 위·변조하거나 위계 또는 위력으로 수사 또는 재판에서 진술하게 하거나 진술을 못 하게 한 경우, 공무원이 정당한 이유 없이 살인의 죄를 범한 경우, 군 지휘관이 가혹행위로 8주 이상 상해를 입히거나 사망에 이르게 한 경우 등으로 규정했다. 형사소송법 개정안은 수사·기소 담당자와 그 가족 범죄에 대한 공소시효를 정지하도록 한다.

[서동철 기자 / 우제윤 기자 / 정승환 재계전문기자]

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