25일 '기술특례상장 위기와 도전' 세미나
사업과 관련 없는 '빵집' 인수시 주가 급락
"탐색·인수 과정 2년 필요…미리 준비해야"

기술성장기업 상장 특례(이하 기술특례상장)로 주식시장에 입성한 기업이 매출액 확보에 어려움을 겪을 것 같다면 특례기간 종료 최소 2년 전부터는 준비에 들어가야 한다는 제안이 나왔다. 상장 유지를 위한 최소한의 매출액 확보를 위한 사업 추가, 다른 기업 인수·합병을 정상적으로 하기 위해서는 시간이 필요하다는 이유에서다.

26일 경기도 판교 차바이오컴플렉스에서 열린 '기술특례상장 위기와 도전' 세미나에서 남광민 법무법인 린 융합자문팀 팀장(공인회계사)이 발표하고 있다./사진=송재민 기자 makmin@

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26일 경기도 판교 차바이오컴플렉스에서 열린 '기술특례상장 위기와 도전' 세미나에서 남광민 법무법인 린 융합자문팀 팀장(공인회계사)은 이 같은 의견을 전했다.

이번 세미나는 바이오 업종을 포함한 기술특례상장 기업이 마주하고 있는 위기 상황을 냉철하게 분석하고 현실적인 대안을 모색하기 위해 비즈워치와 코스닥협회가 공동으로 주관했다. 기술특례상장 제도는 기술력은 있지만 자금이 부족한 기업에 주식시장 상장을 통해 성장의 발판을 마련하도록 만든 제도다.

따라서 상장시 재무요건을 충족하지 않아도 상장을 허용해 준다. 일반 상장시에는 매출액 및 이익 요건을 봐야 한다. 그러나 기술특례상장은 자기자본 10억원, 시가총액 90억원을 맞추면 된다. 또 혁신기술 기업이라면 전문평가기관의 A등급과 BBB등급 이상 평가를 받고, 사업모델 트랙은 상장주선인(증권사)이 사업모델을 추천하는 기업이면 상장에 도전할 수 있다.

상장 이후에도 특례가 주어진다. 일반적인 코스닥 기업은 연간 매출액 30억원 미만(분기 3억 원, 반기 7억원 미만)일 때 관리종목에 지정되고, 자기자본 50% 이상의 법인세차감전계속사업손실(이하 법차손 손실률)이 최근 3년간 2회 발생해도 관리종목 대상으로 지정된다. 그러나 기술특례상장 기업은 매출액 요건을 상장 후 5년간, 법차손 손실률은 상장 후 3년간 해당 요건에 해당해도 상장 적격성 실질심사를 하지 않는다.

남광민 회계사는 기술특례상장 기업 대다수가 특례요건이 지나도 요건을 채우기 힘든 상황이기 때문에 회사가 이를 미리미리 대비해야 한다고 강조했다.

법무법인 린 조사에 의하면 올해부터 2026년 사이 매출액 특례기간이 끝나는 기업 59개사 중 지난해 연매출액이 관리종목 기준(30억원 미만)에 해당하는 곳이 21개사에 달했다.

남 회계사는 "유예 해제까지 (상장후) 5년이지만 긴 기간이라 생각하지 말고 냉정하게 판단해 신속한 조치를 취할 필요가 있다"며 "매출액 보강이 필요하다면 대응할 방법을 미리 생각해야 한다"고 말했다.

기술특례상장 기업의 매출액 보강 사례

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그는 기술특례상장 기업의 매출액 보강 사례를 크게 3가지로 꼽았다. 먼저 주목적사업에 포함된 다른 사업을 통해 매출을 강화하는 방식이 있다고 설명했다. 의약품 도매, 화장품 판매, 건강기능식품 판매 등 회사의 주목적사업과 관련한 상품을 판매하는 식으로 매출을 창출하는 방법이다.

남 회계사는 "다른 사업을 준비하는 데 걸리는 시간과 매출이 실제로 나타나기까지 시간이 필요하므로 충분한 시간을 두고 준비해야 한다"고 설명했다.

다음으로는 인수·합병 방식이 있다고 전했다. 인수·합병 방식 또한 다양한 고려 사항을 생각해야 하므로 매출 특례가 유예되기 전 시간을 두고 준비해야 한다고 강조했다.

남 회계사는 "기존 사업과 어울리지 않고 아무런 시너지가 없는 명분 없는 기업을 인수·합병하게 되는, 속칭 빵집을 인수하게 되면 시장에 매출이 나지 않을 것 같다는 것을 알려주는 셈"이라며 "이러면 주가가 하락하는 등 안 좋은 영향을 줄 수 있어 사업과 관련한 명분이 있는 기업을 인수해야 한다"고 말했다.

이와 함께 절차상에서도 유의해야 할 사항에 관해 설명했다. 그는 100% 인수(완전자회사)해야 소규모 합병할 수 있어 일정을 단축하고 부작용을 최소화할 수 있다고 했다.

만약 100% 인수하지 않고 합병비율에 따른 신주발행 방식으로 인수한다면 최대주주가 변경되면서 우회상장 이슈 등이 발생할 수 있고, 주주총회 결의 및 합병에 반대하는 주주에 대한 주식매수청구권을 생각해야 하는 등 절차적 어려움도 발생할 수 있다고 했다.

결국 매출액 보강을 위해 기업을 인수·합병하려면 매출액이 30억원 이상 나오면서, 소규모 합병이 가능한 소규모 기업이자, 회사와의 시너지가 날 수 있는 명분이 확실한 기업을 찾아야 하는 셈이다.

남 회계사는 "적절한 인수·합병기업을 찾는 데 시간이 걸리므로 최소 2년 이상의 기간을 고려해 확실하게 합병해야 한다"고 말했다.

회사 전체를 취득하기 어렵다면 일부 사업부를 양수하는 방식도 있다. 이에 대해 남 회계사는 개별자산을 취득하고, 이미 존재하는 인력을 별도의 고용계약으로 인수해야 하는 등 실무적으로 복잡하다는 단점이 있다고 설명했다.

그는 매출액 특례 해제뿐 아니라 법차손 손실률 특례 해제도 최소 2년 전부터 대비할 필요가 있다고 했다. 기업이 성장하고 발전하는 과정에서 매년 더 많은 자본을 소진하기에 2년간 사용할 수 있다고 생각한 자본이 생각보다 빨리 소진될 수 있다는 점에서다.

남 회계사는 "자본이 소진되기 1년 전이 정상적으로 투자금을 유치할 수 있는 마지노선"이라며 "만약 이 기간보다 짧은 기간이 남았다면 영업·개발보다 투자금 유치에 집중해야 하고 기간이 짧아질수록 투자조건이 열악해지는 문제가 발생할 수 있다"고 지적했다.

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