양사 계약보면 M&A 시도 자체 문제 삼는 내용 포함
주요 공급자 영풍과 논의한 것도 계약 위반 가능성
MBK "비밀유지계약 위반 사안 없어" 거듭 반박

MBK파트너스가 고려아연과 체결해 올해 5월 종료된 신사업 관련 핵심자료들의 '비밀유지계약(NDA)'의 세부적인 조항이 드러났다. 계약 기간 고려아연 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않아야 한다는 내용이다.

일각에서는 MBK가 고려아연과 체결한 해당 계약은 종료됐지만, 약 3개월 만에 인수·합병(M&A)을 준비하기 실질적으로 어렵다는 점에서 계약기간 내 M&A를 논의했을 가능성이 있다는 지적이 여전히 나온다.

MBK는 그간 고려아연으로부터 받은 신사업 관련 자료를 활용해 M&A를 준비하지 않았고 신사업 자료를 받은 부문(스페셜 시튜에이션스)과 M&A를 진행하는 부문(바이아웃)이 분리돼 있어 정보를 공유하지 않았다고 거듭 반박했지만 파장은 이어질 전망이다.

김병주 MBK파트너스 회장과 최윤범 고려아연 회장

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4일 금융투자업계에 따르면 고려아연과 MBK가 체결한 비밀유지계약에는 계약 위반시 금전적 배상 외에 법적 구제 등 법적 책임 관련 조항이 포함된 것으로 알려졌다.

지난 2022년 5월 고려아연은 신사업 '트로이카 드라이브' 투자 유치를 위해 MBK와 접촉했다. 당시 MBK는 신사업 관련 내부 자료를 받으며 비밀유지계약을 맺었다.

MBK가 해당 계약을 체결하면서 계약 위반시 손해배상을 넘어 법적책임까지 감수하겠다는 데 내용도 계약에 포함됐다. 이에 MBK의 비밀유지 계약 위반 의혹이 사실로 드러난다면 법적 분쟁으로까지 이어질 수 있는 것이다.

이러한 논란에 대해 MBK는 당시 신사업 관련 자료와 이번 고려아연 M&A는 아무런 관계가 없다고 선을 긋고 있다. MBK가 지난 2022년 고려아연의 투자 제안을 받은 곳은 '스페셜 시튜에이션스' 부문, 현재 고려아연의 M&A를 진행하는 곳은 '바이아웃' 부문이다.

MBK는 각기 다른 법인이자 운용주체이며, 내부 정보 교류가 차단(차이니즈 월)돼 있다는 점을 강조했다. 아울러 스페셜 시튜에이션스가 받은 고려아연 신사업 관련 자료는 고려아연 홈페이지와 IR자료에 나온 내용과 크게 다르지 않다는 점도 강조했다.

그러나 신사업 관련 자료 활용 여부와 관계없이 MBK가 비밀유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 내용을 포함하는 20개 조항에 서명했다는 점에서 논란의 여지가 있다.

양사가 비밀유지계약을 체결한 시점은 2022년 5월17일이며, 2024년 5월까지 2년 동안 비밀유지계약이 유효했다. MBK가 영풍과 고려아연 M&A를 위한 경영협력계약을 체결한 시점은 올해 9월 12일이다. 비밀유지계약 종료 이후 영풍과 계약을 맺었지만, 일각에서는 수조원대의 자금을 투입하는 M&A에 대한 검토, 경영협력계약 체결 등을 약 3개월 만에 준비하기는 어렵다는 점에서 계약 기간 전 준비에 들어갔을 것이라 본다.

만약 MBK가 계약 기간 내 고려아연 M&A를 준비했다면 비밀유지계약 중 8조에 저촉된다는 지적이다. 양사가 맺은 계약 8조에 따르면 정보 수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면동의없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다.

영풍과의 M&A 논의 등 경영권 관련 협의를 6월 이전 시작했다면 법적 책임에서 자유로울 수 없는 것이다.

계약 9조도 논란으로 작용할 수 있다. MBK는 고려아연의 임직원은 물론 주요 고객, 주요 공급자와의 논의나 협상 등을 해당 기간 하지 못한다는 조항이다. 고려아연과 영풍이 최근까지 거래관계를 유지해 왔고 고려아연이 영풍으로부터 연간 1000억원이 넘는 특정 품목들을 공급받아 온 만큼 해당 조항을 위반했을 가능성이 제기될 수 있다.

이와관련 MBK는 "바이아웃 부문은 물론 스페셜 시튜에이션스 부문도 그 어떤 비밀유지계약을 위반한 적이 없다"며 "2년이나 지난 정보를 전혀 연관이 없는 투자운용 주체(바이아웃)가 공개매수를 위해 어떻게 활용했다는 주장인지 상식적으로 납득이 되지 않는다"고 반박했다.

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