이재명 더불어민주당 대표(가운데)가 19일 오전 국회에서 열린 '행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가?' 토론회에 참석해 발언하고 있다. /연합뉴스

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글로벌 연기금 및 국부펀드 등 기관 투자자들이 한국 국회에 상법 개정을 촉구하고 나섰다.

22일 금융투자업계에 따르면, 비영리 단체 아시아기업지배구조협회(ACGA)는 최근 한국 국회에 보내는 공개 서한을 통해 이 같은 의견을 밝혔다.

ACGA는 아시아의 기업 거버넌스를 개선하겠다는 목적으로 1999년 설립됐다. 전세계 18개 시장의 연기금, 국부펀드, 자산운용사, 투자은행(IB) 등 101개사를 회원으로 두고 있다. 회원사들 중 연기금과 자산운용사의 총 운용 자산은 40조달러(약 5경8000조원)에 달한다.

ACGA는 공개 서한을 통해 “회사 뿐 아니라 모든 주주에 대한 이사의 책임을 명확히 하고 주주 가치를 실현할 수 있는 강력하고 효과적인 이사회를 위한 상법 개정안에 찬성한다”고 밝혔다.

그러면서 “(한국) 국회가 상법 개정에 있어 결단력 있는 조치를 취할 것을 촉구한다”며 “이는 한국 기업이 해외 투자자들의 신뢰를 회복하는 데 중요한 발걸음이 될 것”이라고 강조했다.

ACGA는 또 “한국 국회와 금융당국은 기업 거버넌스 관련 규제를 다른 시장과 동등한 수준으로 맞추기 위해 많은 노력을 기울여왔으나 아직 대기업의 거버넌스 관행과 소수주주 처우에 근본적인 변화를 가져오지는 못했다”며 “그룹 재편과 합병, 자사주 남용 등은 경영진 또는 지배 주주의 이익을 위해 고안된 것으로 보이며, 소수주주에게 손해를 입히는 경우가 많았다”고 지적했다.

ACGA는 현행 상법 382조의3이 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’로만 국한하고 있다는 점을 문제 삼았다. 주주에 대한 충실 의무는 포함돼있지 않다는 것이다.

아울러 ACGA는 지배주주가 지분을 적게 갖고 있음에도 막강한 권한을 가질 수 있다는 점, 이사회가 의사 결정을 하는 데 있어 지배주주로부터 독립적이지 않다는 점을 지적했다. 또 주주 승인이 필요한 안건과 관련해 주주권이 제한된다는 점, 소수주주가 경영진과 이사회에 책임을 물을 수 있는 효과적인 수단이 없다는 점 등을 문제 삼았다. 그러면서 이 문제들이 해결되지 않으면 투자자들에게 남은 선택은 ‘투자 회수’뿐이라고 강조했다.

ACGA는 “한국 시장은 기업 규범을 발전시킬 것인지, 아니면 낡은 관행을 이어갈 것인지 선택의 기로에 서 있다”며 “모든 주주에 대한 충실 의무를 명시적으로 포함하도록 상법을 개정하는 것은 특히 지배주주와 소수주주의 이해가 상충하는 의사 결정에서 사외이사에게 지침이 될 수 있는 중요한 조치”라고 강조했다.

ACGA는 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 신흥국(EM) 지수에서 한국 시장이 차지하는 비중이 2014년 16.1%에서 올해 9.1%로 떨어진 점도 언급했다. 비중이 그 이하로 낮아진다면 한국 시장에 대한 외부의 인식이 더 안 좋아질 수 있다는 것이다.

노자운 기자(jw@chosunbiz.com)

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