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(서울=뉴스1) 최동현 기자 = "굳건한 승리의 원동력을 마련했다고 확신한다."

최윤범 고려아연(010130) 회장이 내년 1월 23일 임시 주주총회를 앞두고 주주명부를 폐쇄하며 한 말이다. MBK파트너스·영풍보다 지분율이 5~7%포인트(p) 밀린 상황에도 최 회장이 경영권 수성을 거듭 자신하면서, 배경에 눈길이 쏠리고 있다.

25일 재계에 따르면 최윤범 회장은 주주명부 폐쇄일인 지난 20일 '임직원분들께 드리는 글'을 통해 "경영진은 상대의 움직임을 예측하고 파악하고 충분한 대비를 해왔다"며 "우리 임직원들과 힘을 모아 적대적 인수합병(M&A)을 반드시 저지하고 승리할 것"이라고 밝혔다.

지분율에서 밀린 崔, 집중투표제·이사회 제한으로 역공

최 회장은 서신에서 '충분한 대응(대비)'을 3차례, '승리'를 2차례 언급했다. 현재 고려아연 지분 구도는 의결권 기준 MBK·영풍 연합이 46.7%이고, 최 회장 측은 39~40%로 추정된다. 지분율 싸움으론 최 회장의 패색이 역력한 셈인데, 재계에선 그의 언급을 단순한 구호로만 보진 않는 분위기다.

최 회장의 전략은 크게 '표 대결 룰 세팅'과 '법적 공격'이다. 이미 주주명부 폐쇄로 지분율 경쟁은 일단락된 만큼, 주총장 표 대결에서 MBK·영풍의 의결권을 최대한 낮추는 동시에, MBK를 둘러싼 각종 의혹을 파고들겠다는 투트랙이다.

먼저 고려아연이 지난 23일 주총 안건으로 확정한 '집중투표제'와 '이사회 정원 제한' 정관 변경의 안이다. 집중투표제는 이사 선임 시 1주당 이사의 수만큼의 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도다. 예컨대 10명의 이사를 선임한다면 주식 1주당 10개의 의결권이 부여된다. 이 의결권을 특정 이사 후보 1명에게 몰아줄 수도 있다.

최대주주보다 소수주주에 유리한 제도인 만큼 MBK 연합이 의결권 기준 과반 지분을 확보하더라도 이사회 과반을 장악하지 못할 수도 있다. 주총 특별결의 사안(주주 3분의 2 이상 찬성)인 정관 변경은 '3%룰'이 적용되기 때문에, MBK 연합이 최대 지분을 갖고 있더라도 의결권은 3%로 제한돼 정관 변경안이 통과될 가능성이 높다.

고려아연은 이사회 이사 수를 19명으로 제한하는 정관 변경의 안도 상정했다. 현재 고려아연 이사회는 13명으로, 장형진 영풍 고문을 제외한 12명이 최 회장 측 인사다. MBK 연합은 신임 이사 14명을 선임하는 안건을 통과시켜 이사회 과반을 장악한다는 계획인데, 이사 수 제한 안건이 통과되면 MBK 연합의 계획이 틀어진다.

이에 MBK 연합은 "최 회장 측이 겉으로는 주주 보호를 운운하면서 실질적으로는 본인의 경영권 유지를 위해 제도를 남용하는 것과 동일한 행태"라며 "소수주주 보호방안을 최 회장 개인의 경영권 방어용으로 악용하려는 꼼수"라고 거세게 비판하고 있다.

서울 종로구 고려아연 본사 안내판의 모습. 2024.10.11/뉴스1 ⓒ News1 장수영 기자

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외국인? 미공개정보 이용? MBK 논란 파고드는 최윤범

최 회장 측은 MBK의 '외국인 투자' 의혹과 '비밀유지계약(NDA) 파기 및 미공개정보 이용' 논란도 파고들고 있다. 금융당국이나 정부가 해당 의혹 중 하나라도 고려아연의 손을 들어주면 MBK의 경영권 인수에 차질을 빚을 수 있어서다.

현행 산업기술보호법과 국가첨단전략산업법 시행령에 따르면 외국인이 실질적인 지배력을 행사하는 회사가 국가핵심기술 또는 국가첨단전략기술을 보유한 회사의 경영권을 인수할 경우 '외국인 투자'로 규정돼 산업통상자원부 장관의 승인을 받아야 한다.

만약 MBK 연합이 고려아연 경영권을 인수하더라도, 정부가 사후적으로 MBK의 국적을 외국인으로 판단한다면 최악의 경우엔 M&A의 중지 또는 금지, 원상회복 명령을 내릴 수 있다. 다만 현재 산업부는 고려아연 측의 신청이 접수되지 않아 구체적인 검토에 나서진 않은 상황이다.

고려아연은 MBK가 과거 아시아나항공 화물사업부 인수전 참여를 검토했다가 계획을 접었던 사례를 주목하고 있다. 당시 국토교통부는 MBK 주요 경영진이 외국인이라는 점을 들어 난색을 보인 것으로 알려졌다. 미국 국적의 김병주 MBK 회장이 경영진 중 유일하게 '비토권'을 가진 점도 이유다.

MBK는 이를 일축하고 있다. MBK는 지난 20일 입장을 내고 "최 회장 측이 '외국인 경영진'이라고 언급한 인물 대다수는 MBK 홍콩 법인 소속이며 고려아연 투자를 하는 바이 아웃 부문이 아닌 스페셜 시추에이션스 부문의 인력"이라며 "고려아연 투자 건과는 관련 없고 영향력을 행사할 수도 없다"고 했다. 김병주 회장 역시 '20% 미만 지분을 가진 4대 출자자'에 불과하고, 투자심의위원회 결정에 지배적 영향력을 행사할 수 없다는 입장이다.

고려아연은 이 밖에도 MBK가 과거 자사와 맺은 NDA 계약을 위반, 미공개정보를 공개매수에 활용한 정황이 있다며 금융감독원에 진정서를 제출한 상태다. 재계 관계자는 "사모펀드가 국가핵심기술 업체의 인수를 시도한 전례가 없고, 양측 주장이 워낙 팽팽해 당국이 신중하게 접근할 것 같다"며 "경영권 분쟁이 단순한 지분 경쟁 수준을 넘어 고차방정식처럼 꼬인 양상"이라고 분석했다.

dongchoi89@news1.kr

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