[사진=고려아연]

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MBK파트너스(이하 MBK)와 고려아연 사이에 불거진 집중투표제 논란이 시장과 주주들의 이목을 끌고 있다.

MBK·영풍 연합은 지난달 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연 임시주주총회에서 '집중투표제 방식 이사 선임' 안건 상정을 막아달라며 법원에 가처분 신청을 제기했다. 고려아연이 주장하는 집중투표제 방식이 적법한 요건을 갖추지 못했고 MBK 권리를 침해하며 주주평등 원칙에 반한다는 것이 요지다.

◇ 고려아연 "집중투표제는 법률에 의거한 적법 행위"

이에 대해 고려아연은 가처분 신청을 또다시 남용한다며 반발하고 있다.

고려아연은 반박 보도자료를 통해 "MBK와 영풍이 과거 사기적 부정거래와 시장교란에 악용했던 가처분을 또다시 남용해 시장과 주주를 호도한다"고 비판했다.

고려아연은 "내달 임시주총에서 다뤄질 집중투표제는 법률에 의거한 합법적이고 적법한 행위"라며 "상장사가 정관에서 집중투표를 배제하는 경우에도 주주가 회사에 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건을 제안하는 것은 상법상 적법 행위"라고 강조했다.

이어 "MBK는 기업 지배구조 개선을 강조하며 국내 기업들에 사실상의 선전포고를 했는데 정작 기업 지배구조 개선 방안을 내놓으니 발끈한다"며 "임시주총에서 이사회를 장악하려는 계획에 도움이 되느냐 안 되느냐에만 매몰된 채 판단한 결과로 풀이된다"고 덧붙였다.

◇ 시장 일각 "MBK의 고려아연 경영권 확보 속내 의구심"

고려아연 입장에 우호적인 시장 일각에서는 이같은 MBK의 행보를 두고 고려아연에 대한 경영권 확보를 쉽게 하기 위한 속내가 있다는 의구심을 제기하고 있다. MBK가 최근 한국타이어(한국앤컴퍼니) 공개매수에 이어 고려아연까지 지배력을 확대하려는 이유가 단순히 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 넘어서, 집중투표제 도입 반대로 경영권을 쉽게 확보하려는 계산이 깔려 있다는 주장이다.

실제 언론 보도와 MBK 홈페이지 등에 따르면 역대 50여개사 포트폴리오 가운데 과거 국내 증시에서 거래됐거나 현재 상장돼 있는 기업은 △오스템임플란트 △커넥트웨이브 △오렌지라이프 △코웨이 △HK저축은행 △한미캐피탈 등 6곳이지만 이 가운데 MBK가 투자한 시점 이후 집중투표제를 채택한 회사는 한 곳도 없는 것으로 전해진다.

일례로 2013년 MBK가 2호 펀드와 인수금융을 활용해 주식 30.9%를 1조1900억원에 인수한 한기업 A사는 유가증권시장(코스피) 상장사이지만 MBK가 지분을 보유한 2013년부터 2019년 초까지 A사 정관에는 제32조(이사의 선임)와 제34조(이사의 보선)를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제를 '적용하지 않는다'는 내용이 기술돼 있는 것으로 파악된다.

나머지 5개의 기업들의 정관 역시 이사 선임 과정에서 집중투표제를 배제하는 조항을 둔 것으로 알려졌다.

즉, MBK가 최근 "집중투표제의 본래 취지와 목적이 존중받는 상황에서의 도입은 찬성한다"는 조건부 동의 입장을 밝혔지만, MBK가 집중투표제에 대해 밝힌 입장과 달리 애초 MBK가 집중투표제 도입 자체를 꺼리고 있다는 것이다.

이에 대해 소액주주연대 플랫폼 '헤이홀더' 역시 "MBK 입장에서는 집중투표제 도입에 찬성하자니 이사회를 장악하지 못하게 되고, 반대하자니 자신들이 주장했던 지배구조 개선이 허구라는 사실을 자인하는 셈"이라고 주장했다.

대주주로서 MBK의 이익은 극대화하면서도 소액주주를 비롯해 다른 주주들을 위한 주주친화정책은 미흡하다는 지적도 나온다.

MBK가 소수주주 권리 보호를 명문화하거나 추진했던 사례는 사실상 전무하다는 것이다. 앞서 거론된 A사 정관에 소수주주 보호 내용이 명시돼 있지만, 이는 MBK가 인수하기 이전인 2000년대부터 정관에 삽입돼 있던 조항이며 나머지 5개 기업들도 소수주주 보호나 권익 강화를 위한 조항이 새롭게 추가된 것은 사례를 거의 찾기 어렵다는 것이 비판론자들의 주장이다.

◇ MBK "정관 변경을 전제로 집중투표 방식 이사 선임 상정 사례 없어"

이에 대해 MBK는 최윤범 고려아연 회장 측 특수관계인인 유미개발은 지난달 10일 집중투표제 도입을 내용으로 하는 정관 개정안을 제안하면서 집중투표제 도입을 조건으로 집중투표 방식으로 이사를 선임하도록 청구했고, 고려아연 이사회는 이를 받아들였는데 이는 사실상 최 회장의 의사가 반영됐다고 주장하고 있다.

MBK는 집중투표청구 반대 근거로 △상법 제382조의2에 따른 적법한 집중투표청구 요건을 갖추지 못한 점 △MBK파트너스 컨소시엄의 임시주총 소집청구권을 침해하는 점 △주주평등의 원칙에 반하는 점을 들었다.

MBK는 "10년간 집중투표제에 관한 주주총회 공시자료를 검토한 결과 집중투표제를 도입하는 정관변경의 건을 목적으로 하는 해당 주주총회에서 그 정관 변경을 전제로 해 집중투표 방식으로 이사 선임을 안건으로 상정한 사례는 없었다"고 설명했다.

이어 "최 회장 측은 유미개발을 동원해 집중투표제 도입의 정관변경의 건이 가결되는 것을 조건으로 이례적으로 이사후보 추천이 없는 집중투표 청구만을 하게 한 다음 고려아연 측이 이사 후보를 추천해 집중투표방식으로 이사선임 안건을 상정해 MBK 컨소시엄의 임시주주총회 소집청구권을 직접적으로 침해했다"고 주장했다.

또한 "최 회장 측은 임시주주총회 주주제안 마감일에 임박해 기습적으로 집중투표제 도입 정관변경의 건 주주제안 및 집중투표 청구를 해 집중투표제를 도입할 것인지 여부에 대한 정보를 일반 주주들에게 차단했다"고 지적했다.

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