- 증권형 토큰 발행(STO) 관련 법적 쟁점

증권형 토큰 발행(STO, Security Token Offering)은 블록체인 기술을 활용하여 주식, 채권, 지식재산권 등 전통적인 금융자산을 디지털화한 것이다. 이번 칼럼에서는 증권형 토큰 발행과 관련된 법적 쟁점을 검토하겠다.

증권형 토큰은 투자자에게 토큰 발행회사에 대한 의결권이나 배당권 등 다양한 권리가 부여되는 형태로 발행될 수 있다. 증권형 토큰 발행은 회사가 채권(전환사채, 신주인수권부 사채 등)이나 주식(보통주식, 우선주식 등)을 발행하는 것과 유사하다. 이런 특징으로 인해 증권형 토큰은 일반적인 가상화폐와 달리 법적으로 증권의 성격을 가지며, 이에 따라 자본시장법 등의 금융법상 규제를 받는다.

이러한 맥락에서 우리나라 정부는 2023년 2월 '토큰 증권(Security Token) 발행·유통 규율체계 정비방안'을 발표하여 관련 법적 체계를 정립하려는 움직임을 보이고 있다.

증권형 토큰은 기존 자본시장법상 '증권'으로 간주될 가능성이 크다. 자본시장법상 증권에는 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권, 증권예탁증권 등이 있다(자본시장법 제4조). 증권형 토큰이 이중 하나에 해당하는 것으로 인정된다면(성격상 투자계약증권에 해당할 가능성이 높다), 금융감독원의 심사를 거쳐야 하고 기존 자본시장법상 증권 발행 및 유통 규제가 동일하게 적용된다.

증권형 토큰을 발행하려면, 해당 증권형 토큰이 자본시장법상 증권에 해당하는지를 스스로 판단해야 한다. 이에 대한 판단 기준은 (1) 투자자와 타인(다른 투자자를 포함) 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고, (2) 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익이 귀속되는 계약상의 권리가 표시되고, (3) 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적이 있어야 하는지 여부이다.

금융위원회는 증권형 토큰 발행을 기존 증권 규제 체계 내에서 운영할 방침이다. 금융위원회는 전자증권법을 개정하여 증권형 토큰을 전자증권법상 증권발행의 형태로 수용하겠다는 입장을 밝히고 있다. 또한 분산원장 기술을 증권의 권리 발생, 변경, 소멸에 관한 정보를 기재하는 법적인 공부 기재 방식으로 인정할 예정이다. 자본시장법을 개정하여, 투자계약증권과 수익증권의 다자간 거래를 장외에서 중개할 수 있는 장외거래중개업 인가를 신설하겠다는 계획도 밝히고 있다.

현재 정부는 증권형 토큰의 유통을 전통적인 증권시장과 분리하여 운영하는 방안을 고려하고 있다. 블록체인 기반의 전자증권 거래소를 통해 유통될 가능성이 크며, 금융투자업자의 관리 아래에서 거래가 이루어질 것으로 예상된다.

증권형 토큰 발행은 기존 증권시장과 동일한 수준의 투자자 보호 조치가 적용될 예정이며, 내부자 거래, 시세 조작, 시장 조작 등에 대한 강력한 규제가 도입될 것이다. 발행사가 일정 기준을 충족하지 못할 경우 금융당국이 개입할 가능성이 있다.

증권형 토큰에 대한 명확한 법제화되기 전에는 금융규제 샌드박스를 통해서 시범적으로 발행하고 운영해보는 것이 바람직하다. 이를 위해서는 정부가 적극적으로 증권형 토큰 발행에 대해 지원할 필요가 있고, 증권형 토큰 발행과 유통에 대해서 보다 유연한 규제를 적용해야 할 것이다.

중요한 방향은 증권형 토큰이 기존 금융시장과 어떻게 조화를 이룰 것인지이다. 기존의 증권시장과 동일한 규제를 받는다면 증권형 토큰의 장점인 효율성과 비용 절감 효과가 줄어들 수 있다. 증권형 토큰은 전통적인 증권시장과 블록체인 기술을 융합하는 중요한 법적 변화이므로, 글로벌 스탠다드와 각국의 규제와의 조화를 고려한 정책이 필요하다. 향후 증권형 토큰 발행이 안정적으로 정착된다면, 중소기업 및 스타트업의 자금 조달 방식이 혁신적으로 변화할 수 있으며, 투자자들에게도 새로운 기회가 될 것이다. 글 /이권호 변호사

이권호 변호사

이권호 변호사

법무법인(유한) 강남 구성원 변호사

법제처 법령해석심의위원

대한상사중재원 중재인

중기&창업팀

ⓒ 머니투데이 & mt.co.kr, 무단 전재 및 재배포 금지