“한국 기업 주식의 저평가 배경에는 기업의 이사회가 제 역할을 못하는 게 있습니다. 회사와 주주의 이익을 보호할 수 있는 조화로운 의사 결정이 이뤄져야 하는데, 한국에는 훌륭한 경영인들은 많지만 제대로 역할을 할 수 있는 이사는 많지 않아요.”

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장의 일성이다.

한국기업거버넌스포럼은 금융인, 법조인, 학자 등 110여 명이 주축을 이룬 비영리 단체다. 제대로 된 자본주의 시장경제를 실현해보자는 게 목적. 법·제도 개선을 위해 목소리를 내는 것은 물론 이를 이론적으로 뒷받침하는 작업을 통해 한국 자본 시장 발전에 기여한다는 목표다. 이 회장의 주장은 결국 기업이 자각해 스스로 변화해야 한다는 것. 기업 경영과 지배구조에서 오너 경영진이 아닌 이사회의 역할이 강화되는 게 핵심이다.

“최근 수년 사이에 기업 이사회가 핵심 의사결정과 거버넌스의 중심축 상단에 있어야 한다는 이해는 높아졌다고 봅니다. 사외이사의 중요성도 높아지고 있어요. 하지만 여전한 문제는 지배주주와 경영진이 자신들의 네트워크를 통해서 사외이사를 임명하는 점입니다. 그러다 보니 회사의 장기적인 성장이나 주주의 이익을 보호한다는 원래 의미가 퇴색되는 경우가 많습니다. 실례로 기본적인 재무제표나 회계를 잘 모르는 이사들도 많습니다. 미국, 호주, 일본, 호주 등에선 디렉터를 양성하기 위한 프로그램이 많은데 아직 우리나라는 거의 없어요”

결국 이사회를 업그레이드하기 위한 필수 전제 조건이 실력 있는 사내·사외 이사 후보군의 양성이라는 설명이다. 최근 한국거버넌스포럼이 관련 교육 사업을 시작한 것도 같은 맥락에 놓여 있다.

이 회장이 생각하는 이사회의 가장 중요한 업무는 자본 배치다. 자본 배치는 기업의 자원을 미래 성장을 위한 설비나 연구개발에 투입하거나 혹은 주주환원 등에 활용하느냐의 의사결정을 의미한다.

“회사의 상황이나 업종, 국가나 시장 환경에 따라 이를 조화로운 의사결정을 해야 하는데, 일반적으로 미국 기업들이 잘해오고 있어요. 애플이 대표적입니다. 지금까지 한국 기업들 상당수는 적절한 자본 배치에 대한 개념조차 없었어요. 지배주주와 경영진이 일방적으로 의사결정을 하는 경우가 많았습니다만, 금융기관을 중심으로 이사회의 핵심 역할이 강조되고 있어요. 점차 제조 상장기업으로 확산되는 추세입니다.”

이 회장은 최근 삼성SDI의 2조원 상당의 유상증자 결정이 이사회 결정의 한 사례로 꼽는다. 기업이 투자를 할 때 유상증자냐 차입이냐를 놓고 결국 미래 현금흐름을 이해하고 이를 기준으로 토론해 결론을 내야 한다는 것. 하지만 이사회 특히 사외이사들이 제 역할을 못한다면 적정한 의사결정은 힘들어지는 셈이다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장

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He is

1964년 서울 ▲서울대 국제경제학과 ▲미국 시카고대 MBA ▲연세대 국제학대학원 객원교수 ▲삼성증권 상무 겸 초대 리서치센터장 ▲뱅크오브아메리카(Bank of America) 메릴린치(Merrill Lynch) 한국 공동 대표 ▲노무라 홍콩 아시아 고객관리 총괄대표

제대로 된 사내·외이사 교육 중요

이 회장의 최근 관심사 중 하나는 상법 개정 문제다. 현재 상법 개정안에서 가장 논란이 되는 내용은 ▲이사 충실의무 확대 ▲감사위원 분리 선출 확대 ▲집중투표제 의무화 등 세 가지다. 그는 “상법 개정을 통해 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 것이 절대적으로 중요한데, 당장 이사회 독립성이 확립되진 않겠지만 그들이 더 심사숙고해 의사결정을 할 수 있는 바탕이 된다”고 설명했다. 하지만 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하면 주주들이 이사들에게 손해배상·배임죄 형사고발 등 소송을 남발할 수 있다는 것이 기업들의 가장 큰 우려다.

이에 대해 이 회장은 큰 문제는 없다는 입장이다.

한국거버넌스 포럼이 최근 18개월간 삼성전자, 현대차가 공개한 이사회(28회) 의안 수를 분석한 결과, 이사 충실의무 적용 대상이라고 판단되는 비중은 전체 91개 의안 중 약 4%인 4개에 불과한 것으로 나타났다. 포럼은 “대부분 상장사는 이사회 의안 중 대략 5% 미만이 충실의무 적용 대상이라 생각하면 된다”며 “이런 사안에서조차 지금까지는 ‘일반주주의 이익침해’ 여부가 논의조차 되지 않는 것이 우리나라의 이사회 실무”라고 설명했다. 이어 “이제 이런 사안에서 단순히 거래 조건만 보는 것이 아니라 ‘전체 주주에게 공평하게 이익이 되는 거래인지 여부’를 검토하라는 것이 이번 상법 개정의 취지”라고 짚었다.

합리적 의사결정 땐 소송 여지 사라져

“대부분 이사회의안들은 문제의 소지가 없습니다. 이사 충실의 의무에 따라 합리적인 판단을 내리면 되는 사안입니다. 일부 사안이 이해 상충 특히, 지배주주와 소액 주주 혹은 본인과 회사 등에 법률적 다툼 가능성이 있을 수 있습니다. 하지만 이 경우, 이사가 전문가들로 구성된 위원회를 만들어 검토하게 하면 됩니다. 국민연금도 SK그룹 계열사 합병과 관련해 이해상충 있을 때는 독립위원회를 구성해서 합리적으로 결론 내리자는 제안은 한 바 있습니다. 이사회가 다른 의견에 대해 객관적인 토론을 한다는 자체가 의미가 있습니다.”

이사 충실의 의무가 적용된다 하더라도 독립 위원회를 구성, 합리적으로 의사 결정을 하고, 의사록을 남기면 소송의 여지는 사라진다는 설명이다. 또한 회사의 투자나 자본 확충 방안 등 자본 배치는 이사 충실의 의무가 따르는 안건이 아니다. 다만 모회사나 자회사 간의 비정상적인 거래나 지배주주가 소유한 다른 회사를 인수한다는 사안은 문제가 될 수 있다. “상법 개정으로 인한 소송 남발 문제도 과장된 측면이 있습니다. 사실 자본시장을 제대로 하려면 주주가 이사를 임명하고, 이사회가 회사 경영과 관련해 장기전략을 제시하는 게 정상입니다.”

이 회장은 상법 개정이 외국인 투자가들이 다시 한국 시장으로 돌아오는 계기가 될 것이라고 본다. 지난해 두산밥캣이나 고려아연 사태 등을 두고 외국인 투자자들은 여전히 투자자 보호가 미흡한 사례로 여기고 있다는 것.

“우리보다 밸류업을 먼저 시작한 일본을 보면 법, 제도의 개선도 있었지만 이사회에 대한 인식 변화가 먼저 있었어요. 다양한 사외이사들이 참여해, 이사회가 독립적으로 활동하고 있습니다. 이사들의 상당수가 외국인인 경우도 많습니다. TSMC는 이사 10명 중 7명이 외국인입니다. 다른 글로벌 기업들도 학자나 외국인 전문가 출신의 참여가 많아요. 그리고 상법개정이 이뤄진다면 그 후속으로 배임죄 폐지에도 적극 나설 계획입니다.”



[김병수 기자]

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