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한화에어로스페이스가 국내 자본시장 역사상 전례 없는 3조6천억원의 유상증자를 결정하며 파장이 커지고 있는 가운데, 회사가 한 달 전 총수 일가가 지배하는 계열사에 보유 중인 현금 대부분을 몰아주는 결정을 내릴 당시 이후 역대급 유상증자 계획을 사외이사 등이 포함된 이사회에 공유하지 않은 것으로 확인됐다.

당시 이사회가 이런 내용을 알았다면 1조 3천억원을 들여 김동관 부회장 등 총수 일가가 지배하는 회사가 보유하고 있던 우호 지분을 매입하는 결의를 하지 않았을 수 있다는 분석이 나온다.

한 달 후 3.6조 유상증자 계획, 김동관도 몰랐나 사외이사만 몰랐나

30일 CBS노컷뉴스의 취재를 종합하면 한화에어로스페이스(한화에어로) 이사회는 지난달 10일 한화임팩트파트너스(5.0%)와 한화에너지(2.3%)가 보유한 한화오션 지분 7.3%를 약 1조3천억원에 매입하기로 결정했을 당시 약 한 달 후로 계획된 유상증자 계획을 공유받지 못했다.

한화에어로 이사회 총 7명인데 김승연 회장의 장남 김동관 부회장과 손재일 대표이사, 안병철 총괄 등 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 구성된다.

당시 이사들은 투자의 필요성에 대해서는 유상증자 등에 대해서는 알지 몰랐던 것으로 알려졌다.

다만 업계에선 유상증자 계획은 김 부회장 등 사내이사들은 알고 있었고, 사외이사들에게만 이런 계획이 공유되지 않았을 것이라는 전망에 무게가 실린다.

복수의 기업에서 사외이사로 활동한 경험이 있는 한 인사들은 "국내 대기업 최고경영자들은 향후 5년, 적어도 향후 1년 간 사업 계획을 머리 속에 넣고 있다고 봐야 한다"며 "유상증자 결의 한 달 전 진행된 이사회에서 유상증자 등이 논의되지 않았다면 사외이사들에게만 이런 정보가 전달되지 않았다고 봐야할 것"이라고 입을 모았다.

시장에선 이사회의 과반수 이상을 차지하는 사외이사가 한 달 후 회사의 자금 흐름과 주주의 재산 가치 등에 중대한 영향을 미칠 유상증자 계획을 알았다면, 당시 회사가 보유 중인 현금(1조3750억원, 지난해 사업보고서 기준) 대부분을 총수 일가가 지배하는 회사가 갖고 있는 '우호 지분'을 추가로 매입하는 결정을 내리는데 동의하지 않았을 가능성이 있다고 보고 있다.

상법상 기업의 최고의사결정기구(제393조 제1항)는 김 부회장 등 대표이사가 아닌 과반수의 사외이사가 포함된 이사회다.

이와 관련해 한화에어로 측은 "두 건(1조3천억원으로 한화에어로 지분 매입과 3조6천억원 규모의 유상증자)은 별개의 사안"이라고 밝혔다.

1조3천억원을 사용하는 결정을 했을 당시 3조6천억원 유상증자 계획이 공유되지 않은 것이 문제가 없다는 주장이다.

한화에어로스페이스 전경. 연합뉴스

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"유상증자 당위성 확인 되려면 총수家에 1.3조 주는 과정 뜯어봐야"

한화에어로 측의 주장과 달리 전문가들은 1조3천억원으로 총수 일가가 지배하는 계열사의 한화오션 지분을 매입하는 것과 3조6천억원의 유상증자는 밀접한 관련성이 있다고 본다.

기업 가치 극대화라는 궁극적인 목표 달성을 위해 진행되는 자금 집행과 조달 등 모든 경영 행위는 연속된 의사 결정이라는 지적이다.

리더스인덱스 박주근 대표는 "이사회 안에서 투자에 대한 필요성을 공감하고 필요한 규모를 확정한 후 자금을 조달할 수 있는 다양한 방안의 장단점을 논의한 후 보유 중인 자산과 향후 예상되는 자금흐름 등을 고려할때 유상증자가 적합하다는 결론에 이르러야 한다"고 말했다.

이어 "이미 우호 지분인 계열사의 지분을 매입하는 것도 그 적정성을 따져봐야 하고, 지금 당장 지분을 매입하는 것과 지분 매입을 일단 미루고 이 자금을 투자 등에 사용하는 등 다양한 가능성을 두고 논의가 이뤄져야 한다"며 "현금을 총수 일가에 몰아주는 결정을 할때 이사들이 이후 유상증자 계획을 몰랐다는건 순서가 틀린 것"이라고 꼬집었다.

지배구조 전문가로 꼽히는 천준범 변호사도 "IPO(기업공개)와 비상장자의 자금조달, 유상증자는 투자를 유치한다는 점에선 같지만 일반 대중가 투자자로 나서는 유상증자는 오히려 더 강한 설명 의무를 부과해야 한다"며 "그런데 일반주주는 물론 사외이사들에게까지 이런 계획을 알리지 않았다는건 문제"라고 지적했다.

유상증자를 둘러싼 논란이 커지자 금융당국도 그 당위성 등을 살펴본다는 방침이다. 금융감독원은 지난 27일 한화에어로스페이스(한화에어로)에 앞서 제출한 유상증자 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다.

금감원은 △유상증자의 당위성 △주주소통 절차 △자금사용 목적 등 투자자의 합리적 투자 판단에 필요한 정보 기재가 미흡하다고 보고 있는데, 이에 대해 한화에어로 측은 "(금감원의 조치는) 유상증자시 진행되는 절차로 이해하고 있다"며 "요청사항에 대해 성실하게 답변할 것"이라고 밝힌 바 있다.(참고기사: [단독]한화에어로, 3.6조 유상증자 직전 '1시간' 설명회 개최)

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