조 전 이사 현대제철 이사 겸임 인지…의결권 배제
"현대차 대주주 몰라"해명…"내부통제 부실" 비판

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박윤영 KT 대표 후보 선출과정에서 불거진 조승아 전 사외이사 겸직 문제가 일파만파로 확산되고 있는 가운데, KT가 조 전 이사의 결격 사유를 이미 알고 있었다는 논란이 일고 있다.

KT는 전 조승아 사외이사의 결격사유를 최근에 확인했다고 했지만, 이미 지난해 초 그가 특수관계에 있는 타 회사 사외이사를 겸임할 것을 알고 있던 것으로 확인됐다.

이사회, 조승아 '타 회사 겸임' 알고 있었다

18일 KT의 2024년도 사업보고서에 따르면 KT 이사회는 그해 3월 7일 '이사의 타회사 이사 겸임 승인의 건'을 의결하면서 조 전 이사를 배제했다. KT는 '의안에 관하여 이해관계가 있는 조승아 이사는 의결권 없음'으로 이유를 명시했다. KT 이사회는 당시 조 전 이사의 타회사 겸임 사실을 알고 있었다는 것이다.

이에 대해 KT도 당시 조 전 이사가 특수관계에 있는 현대자동차그룹의 계열사인 현대제철 사외이사로 간다는 것을 알고 있었다고 해명했다. KT 관계자는 "지난해 3월 이사회에서 타회사 이사 겸임 승인 건 관련 조 이사에게 의결권을 주지 않을때 이미 그가 현대제철 이사를 맡을 것을 알고 있었다"고 말했다.

다만 KT는 바로 한달 뒤에 현대차그룹이 KT의 대주주가 될지는 몰랐고, 이에 따라 법적 문제도 책임도 없다는 입장이다. KT 관계자는 "해당 안건을 의결할 당시에는 국민연금공단이 최대주주였으며, 현대차그룹이 최대주주가 된 건 그 해 4월"이라고 밝혔다. 또 "해당 안건을 의결할 당시 특정 회사의 사외이사로 가는지를 두고 안건을 처리한 것이 아니라, 타 회사 이사를 겸임해도 되는지만 확인한 것"이라고 해명했다.

조 전 이사는 현대자동차그룹의 추천으로 2023년 6월 KT 사외이사로, 지난해 3월 말경 현대차그룹의 핵심 계열사인 현대제철 사외이사로 선임됐다. 그로부터 약 한달 후인 지난해 4월 국민연금공단이 KT의 지분을 일부 매각하면서 KT의 최대주주는 현대차그룹으로 바뀌었다.

KT는 조 이사의 퇴임일을 지난해 3월 26일로 적용했다. 즉, 현대차그룹 계열사인 현대제철 사외이사로 취임한 순간부터 결격사유가 발생했다고 봤다. KT는 조 이사의 사임에 대해 "2026년 정기주주총회에 추천할 사외이사 후보군 심사 과정에서 사외이사 지위에 이슈가 생겼음을 확인했고, 2023년 사외이사 최초 선임 당시에는 해당하지 않았던 사안"이라고 설명했다. "내부통제 실패" 비판 불가피

하지만 이러한 해명에도 불구하고 KT 이사회가 지난 1년 9개월 동안 이사회 내 아무도 문제를 제기하지 않는 등 내부통제에 실패했다는 지적이 나온다.

조 전 이사는 지난해 3월26일부터 올해 6월까지 총 19차례에 걸쳐 이사회에 참석하고, 약 90건에 달하는 안건을 의결했다. 엡실론(Epsilon) 투자계획에 대해 기권하고, KT-KT클라우드 내부거래 추진과 자기주식 처분에 반대한 걸 제외하면 대부분 찬성표를 던졌다. 이 표는 모두 효력을 상실한 셈이 됐다.

KT는 조 전 이사가 참여한 의결을 무효로 하더라도 의결 정족수에 문제가 없기 때문에 그동안 이뤄진 의결은 유효하다고 해명했다. 그러나 조 전 이사는 사외이사로써 이사후보추천위원회, 감사위원회, 평가및보상위원회에 속해 있었으며, 최근 이뤄진 KT의 대표이사 선출 과정에도 참여했다.

KT 측은 "앞으로 보다 철저한 법령 준수로 이사회의 투명성과 책임성을 강화하고, 주주 및 이해관계자 신뢰를 지켜 나가겠다"고 말했다.

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